国信证券(002736):北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（四）
关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见（四） 京天股字（2024）第 614-8号 致：国信证券股份有限公司 北京市天元律师事务所接受国信证券股份有限公司（以下简称上市公司或国信证券）的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易（以下简称本次交易）事项的中国法律顾问并出具法律意见。 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定为上市公司本次交易出具了“京天股字（2024）第 614号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》（以下简称《法律意见》）、“京天股字（2024）第 614-1号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称《补充法律意见（一）》）、“京天股字（2024）第 614-3号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称《补充法律意见（二）》，“京天股字（2024）第 614-5号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（三）》及其修订稿（以下简称《补充法律意见（三）》，《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》合称原律师文件）。 深圳证券交易所（以下简称深交所）于 2025年 6月 19日发布《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2025年第 7次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对本次交易进行了审议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。根据审核注册相关要求，以及原律师文件出具之日至本补充法律意见出具之日期间本次交易有关情况的变化，本所就相关事项进行补充核查并出具本补充法律意见。 本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。 本补充法律意见仅供上市公司本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。 基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。 正 文 一、本次交易的批准和授权 （一） 本次交易新增取得的批准和授权 1、2025年 6月 19日，深交所发布《深圳证券交易所并购重组审核委员会2025年第 7次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对本次交易进行了审议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 2、2025年 6月 20日，国信证券召开第五届董事会第四十二次会议（临时），审议通过《关于公司发行股份购买资产交易相关的标的资产加期资产评估报告及财务报表审阅报告的议案》等与本次交易有关的议案。 （二） 本次交易尚需取得的批准和授权 依据《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》（以下简称《发行注册办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》（以下简称《重组管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易尚需取得以下批准和授权： 1、经中国证监会同意注册； 2、本次交易涉及的股东变更等事宜经中国证监会等有关部门核准； 3、相关监管部门所要求的其他可能涉及的批准或核准。 综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，截至本补充法律意见出具日，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。 二、本次交易方案的变化情况 根据《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》（以下简称《重组报告书》），鉴于国信证券实施 2024年度利润分配，本次交易方案的发行价格和发行数量进行相应调整，本次交易方案的其他内容不变。 （一） 国信证券 2024年度利润分配情况 2025年 5月 29日，国信证券召开 2024年度股东大会，审议通过《2024年度利润分配方案》，决定以 2024年末总股本 9,612,429,377股为基数，向全体普通股股东每 10股派送现金红利 3.50元（含税），共派送现金红利 3,364,350,281.95元，尚未分配的利润 24,491,809,189.17元转入下一年度。 2025年 6月 10日，国信证券发布《2024年度分红派息实施公告》，本次分红派息的股权登记日为 2025年 6月 13日，除权除息日为 2025年 6月 16日。 （二）国信证券 2024年度利润分配方案对本次交易发行价格及发行数量的影响 根据国信证券第五届董事会第三十六次会议（临时）、2024年第四次临时股东大会审议通过的《关于发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的议案》，以及国信证券与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，本次交易的发行价格为8.60元/股，向交易对方发行股份的数量合计为603,702,080股，在定价基准日至发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下： 假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，0 配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P（调整值保留小数点后两位）： 1 派息：P＝P－D 1 0 送股或转增股本：P＝P /（1＋N） 1 0 配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K） 1 0 三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）。 1 0 根据《重组报告书》，2024年度利润分配后，本次交易的发行价格从 8.60元/股调整为 8.25元/股，向交易对方发行股份数量从 603,702,080股调整为629,313,683股，具体如下：
三、本次交易的实质条件 本所律师已在《法律意见》正文之“九、本次交易的实质条件”中逐条查验了本次交易的实质条件。 根据国信证券 2025年 7月 12日发布的《关于董事离任的公告》，国信证券董事会于 2025年 7月 10日收到董事刘小腊的辞职报告，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。2025年 7月 28日，国信证券召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举公司非独立董事的议案》《关于提请股东大会解除张蕊女士独立董事职务的议案》《关于选举公司独立董事的议案》等议案，因独立董事张蕊已连续两次未亲自出席也未委托其他独立董事出席董事会会议，国信证券股东大会同意解除张蕊第五届董事会独立董事职务，并选举胡昊为第五届董事会非独立董事、选举衣龙新为第五届董事会独立董事。 经核查，国信证券现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，也不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项及《发行注册办法》第十一条第（三）项、第（四）项的规定。 本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，本次交易仍符合《重组管理办法》《发行注册办法》规定的实质条件。 四、本次交易的信息披露 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，国信证券已履行了现阶段法定的信息披露义务，尚需根据本次交易的进展情况按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会同意注册及中国证监会等有关部门核准本次交易涉及的股东变更等事宜外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。 本补充法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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