体股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月28日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》作出修订。《公司章程》中相关条款涉及监事会、监事的表述相应修改为审计委员会、审计委员会成员或删除，涉及“股东大会”表述统一规范为“股东会”。
| 修改前 | 修改后 |
| 二〇二五年四月 | 二〇二五年七月 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制订本章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。公司董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定
新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 理人员。 | |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。 | 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通
过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定
的其他方式。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。
如公司股票被终止在深圳证券交易所上市
后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前款规定。 | 第二十六条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入
后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及由中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，以及由中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。 | 第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条 股东提出查阅、复制前条所述有关
信息或者资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定，并提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之三以上股份的股东依据前条规定要求
查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书
面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法
利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面
请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法
院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执
行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 |
| | 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表
决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 |
| 新增 | 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。 | 第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司
已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益； |
| | （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该
董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； | 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司 |
| （十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
公司对外提供担保，应严格按照公司制度执
行。因公司对外担保对公司造成可预见的风险或
损失的，公司董事会视公司的损失、风险的大小、
情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处
分。公司董事、监事、高级管理人员未按章程或
公司对外担保相关制度规定程序擅自越权签订
担保合同，应当追究当事人责任。公司经办部门
人员或其他责任人违反法律规定或章程规定，无
视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责
任。 | 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提
供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
公司对外提供担保，应严格按照公司制度执行。
因公司对外担保对公司造成可预见的风险或损失的，
公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重
决定给予有过错的责任人相应的处分。公司董事、高
级管理人员未按章程或公司对外担保相关制度规定
程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或章
程规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担
赔偿责任。 |
| 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应
当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东
会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度
结束后的6个月内举行。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定董事人数八名的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东请求时； | 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东请求时； |
| （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为
公司住所地或者股东大会通知中载明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。 | 第四十九条 本公司召开股东会的地点为公司住
所地或者股东会通知中载明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以
同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的
选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当
理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十六条 经全体独立董事过半数同意，
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。 | 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 | 第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 |
| 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。 | 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出
股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。 | 第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于百分之十。审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 | 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20日
前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
15日前以公告方式通知各股东。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
1、股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
2、股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午3:00。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 | 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持
有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
1、股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
2、股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午3:00。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 | 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至 |
| 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案提出。 |
| 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作
日公告并说明原因。 | 第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，
股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不
应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。 | 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股
股东、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理
人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 |
| 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 | 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
的质询。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。 |
| 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。 |
| 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十二条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
…… | 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
…… |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。 | 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。 | 第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过。 | 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
…… | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
…… |
| 第七十九条 股东大会审议、表决有关关联
交易事项时，下列股东应当回避：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接
或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其
表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会、深圳证券交易所及公司
股东大会制定的关联交易管理制度规定或认定
的其他情形。
上述股东所持有表决权的股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十三条 股东会审议、表决有关关联交易事
项时，下列股东应当回避：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间
接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受
到限制或影响的；
（六）中国证监会、深圳证券交易所及公司股东
会制定的关联交易管理制度规定或认定的其他情形。
上述股东所持有表决权的股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
股东大会在审议以下的重大事项之一时，
应当安排通过深交所交易系统、互联网投票系
统等方式为中小投资者参加股东大会提供便
利：
(一)上市公司重大资产重组，购买的资产
总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到
或超过百分之二十的；
(二)上市公司在一年内购买、出售重大资
产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产
总额百分之三十的；
(三)股东以其持有的上市公司股权或实物
资产偿还其所欠该公司的债务；
(四)对上市公司有重大影响的附属企业到
境外上市；
(五)对中小投资者权益有重大影响的相关
事项。 | 删除 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 | 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据章程的规定 |
| 据章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累
积投票制。董事、监事选聘程序如下：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有
公司已发行股份 1%以上股东有权提名公司董
事、监事候选人。
（二）提名董事、监事候选人的提案以及简
历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选
人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足
够的了解。
（三）在股东大会召开前，董事、监事候选
人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名
人披露的候选人的资料真实、完整。并保证当选
后履行法定职责。
（四）由职工代表出任的监事的承诺函同
时提交董事会，由董事会予以公告。
（五）股东大会审议董事、监事选举的提案，
应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决，选
举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在
会议结束后立即就任。
（六）公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在百分之三十及以上时，股东大会
选举董事、监事采用累积投票制度。累积投票制
是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。如果在股东大会上
中选的董事候选人超过应选董事席位数，则得票
多者当选；反之则应就所差额董事席位再次投
票，直至选出全部董事为止。
选举两名或两名以上的董事和监事时应实
行累积投票制。
（七）在累积投票制下，如拟提名的董事、
监事候选人人数多于拟选出的董事、监事人数
时，则董事、监事的选举可实行差额选举。
（八）在累积投票制下，董事和监事应当分
别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别
选举。独立董事选举的中小股东表决情况应当
单独计票并披露。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。 | 或者股东会的决议，可以实行累积投票制。董事选聘
程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司已发行股
份3%以上股东有权提名公司董事候选人。
（二）董事会应当向股东公告候选董事的简历和
基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了
解。
（三）在股东会召开前，董事候选人应当出具书
面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的
资料真实、完整。并保证当选后履行法定职责。
（四）股东会审议董事选举的提案，应当对每一
董事候选人逐个进行表决。为确保独立董事当选符合
规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，
均采用累积投票制选举。在同一次股东会仅选举一
名董事或独立董事时，不适用累积投票制。
（五）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在百分之三十及以上时，股东会选举董事采
用累积投票制度。累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。如果在股东会上董事
候选人超过应选董事席位数，则得票多者当选；反之
则应就所差额董事席位再次投票，直至选出全部董事
为止。
选举两名或两名以上的董事时应实行累积投票
制。
（六）在累积投票制下，如拟提名的董事候选人
人数多于拟选出的董事人数时，则董事的选举可实行
差额选举。 |
| 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。 | 第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不
会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表
决。 | 第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 | 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 | 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。 | 第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。 |
| 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。 | 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变
更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
别提示。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即
就任。 | 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，
新任董事在会议结束后立即就任。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会
结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月
内实施具体方案。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司
董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。董事出现前述第（一）
至（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职
并由公司按相应规定解除其职；董事出现前述
第（七）和（八）项情形的，公司应当在该事实
发生之日起三十日内解除其职务。相关董事应
当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。 |
| 未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立
董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入
出席人数。 | |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期届满，可连选连任。
…… | 第九十九条 董事由股东会选举或更换，任期三
年，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期届满，可连选连任。
…… |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接
或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及
与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数、独立董事辞职导致公司董事会或其专
门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
或公司章程规定或者独立董事中没有会计专业
人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
在前款所列情形下，董事辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，除
此之外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时
生效。董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完
成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法
律法规和公司章程的规定。 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职
报告之日辞任生效，公司将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低
人数、独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会
中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规
定或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
在前款所列情形下，董事辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，除此之外，
董事辞任自书面辞职报告送达董事会时生效。董事提
出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的
规定。 |
| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。 | 第一百零四条 公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据
公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、 |
| | 对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合
确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百零五条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零七条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会
负责。 | 第一百零九条 公司设董事会，对股东会负责。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
理的工作； | 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 |
| （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。 | 审议。 |
| 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。 | 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作
出说明。 |
| 第一百零九条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作
效率，保证科学决策。 | 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
科学决策。 |
| 第一百一十条 公司董事会有权：
（一）公司在一年内对外投资、收购出售资
产、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源
事项不超过公司最近一期经审计净资产 30%的
事项，由董事会批准；非经股东大会另行授权，
每一个会计年度由董事会审批的上述项目累计
总金额不得超过公司总资产的30%。
（二）公司在一年内资产抵押、借入资金金
额及申请银行授信额度不超过公司最近一期经
审计净资产30%的事项，由董事会批准；非经股
东大会另行授权，每一个会计年度由董事会审批
的上述项目累计总金额不得超过公司总资产的
30%。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元以上的关联交易；与关联法人发生的交
易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），但不超过
5%的关联交易，由董事会批准。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易，由股东大会批准。
（四）公司对外担保遵守以下规定： | 第一百一十四条 公司董事会有权：
（一）公司在一年内对外投资、收购出售资产、
委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项不超
过公司最近一期经审计净资产30%的事项，由董事会
批准；非经股东会另行授权，每一个会计年度由董事
会审批的上述项目累计总金额不得超过公司总资产
的30%。
（二）公司在一年内资产抵押、借入资金金额及
申请银行授信额度不超过公司最近一期经审计净资
产30%的事项，由董事会批准；非经股东会另行授权，
每一个会计年度由董事会审批的上述项目累计总金
额不得超过公司总资产的30%。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在
300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上（含 0.5%），但不超过 5%的关联交易，
由董事会批准。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由
股东会批准。
（四）公司对外担保遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股东会审议。 |
| 1、公司对外担保必须经董事会或股东大会
审议。除按本章程规定须提交股东大会审议批准
之外的对外担保事项，董事会有权审批。
2、对外担保应当取得全体董事的三分之二
以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上
同意。未经董事会或股东大会批准，上市公司不
得对外提供担保。
3、公司董事会或股东大会审议批准的对外
担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截
止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总
额、公司对控股子公司提供担保的总额。
如属于在上述授权范围内，但法律、法规规
定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事
项，则应提交股东大会审议。
超过上述额度的重大事项应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
…… | 除按本章程规定须提交股东会审议批准之外的对外
担保事项，董事会有权审批。
2、对外担保应当取得全体董事的三分之二以上
董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经
董事会或股东会批准，上市公司不得对外提供担保。
3、公司董事会或股东会审议批准的对外担保，
应当及时披露董事会或股东会决议、截止信息披露日
公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公
司提供担保的总额。
如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或
董事会认为有必要须报股东会批准的事项，则应提交
股东会审议。
超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
…… |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证
券；
（四）管理董事会的日常工作；
（五）在董事会休会期间，决定公司临时报
告的披露事项；
（六）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件；
（七）行使法定代表人的职权；
(八) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告；
…… | 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）管理董事会的日常工作；
（五）在董事会休会期间，决定公司临时报告的
披露事项；
（六）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
代表人签署的其他文件；
（七）行使法定代表人的职权；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
…… |
| 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书
面通知全体董事和监事。 | 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知
全体董事。 |
| 第一百一十五条 代表 1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集
和主持董事会会议。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时会议的通
知采取专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式，
在会议召开3日前送达全体董事、监事、总经理
和董事会秘书。但是，情况紧急，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知或不经发出会议通知而
直接召开董事会临时会议，但召集人应当在会议
上做出说明。 | 第一百二十条 董事会召开临时会议的通知采取
专人送达、邮寄、电子邮件、电话或其他通讯方式，
在会议召开3日前送达全体董事、总经理和其他高级
管理人员。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知或不经发出会议通知而直接召开董事会临
时会议，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应
将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十条 董事会采用记名投票或举手
方式进行表决；每名董事有1票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用其他书面方式进行表决并作出
决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十四条 董事会采用记名投票或举手方
式进行表决，每名董事有1票表决权。
公司董事会召开和表决可以采用电子通信方
式，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用其他书面方式进行表决并作出决议，并由
参会董事签字。 |
| 新增 | 第三节 独立董事
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有
重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员； |
| | （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职 |
| | 权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| | 第一百三十六条 审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开
一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 公司董事会设置提名委员
会、薪酬与考核委员会、战略委员会等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。
专门委员会的成员全部由董事组成，各专门委
员会成员为单数且不少于3名。其中提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应过半并担任召集人。
第一百四十条 公司董事会提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意 |
| | 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 公司董事会薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 战略委员会主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议，其主要职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提
出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重
大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重
大资本运营、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和
第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十四条 本章程规定关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 | 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。 |
| 第一百三十二条 公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
第一百三十三条 董事会秘书应遵守法律、 | 第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。 |
| 行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。 | 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为3年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由
3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 | 删除 |
| 和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存10年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题； | |
| （三）发出通知的日期。 | |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百五十二条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司应当在公司章程中明确现金分红相对
于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，并
载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤
其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定
利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的
具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取中
小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分
红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配
尤其是现金分红的具体条件，发放股票股利的
条件，年度、中期现金分红最低金额或比例（如
有）等。 | 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公
积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的
下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董
事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 |
| 第一百五十五条 公司利润分配政策为：
……
（二）现金分红的条件、比例和时间间隔
1、现金分红的条件
（1）公司该年度或中期实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营；
……
2、现金分红比例和时间间隔的规定
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积
极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一
次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况
及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公
司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，
可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上
限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中
期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司
股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
任何三个连续年度内，公司以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的30%；当年未分配的可分配利润可留待下
一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
……
（四）利润分配的决策、监督及披露
1、公司的利润分配，属于董事会和股东大
会的重要决策事项。公司每年利润分配预案由公
司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董
事会过半通过后提交股东大会批准。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利
润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序
进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配
的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说
明和意见。
3、独立董事认为现金分红具体方案可能损
害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露。
4、股东大会应依法依规对董事会提出的利
润分配预案进行表决。股东大会对现金分红具体 | 第一百五十九条 公司利润分配政策为：
……
（二）现金分红的条件、比例和时间间隔
1、现金分红的条件
（1）公司该年度或中期实现的净利润为正值，
且合并报表、母公司报表未分配利润均为正值，且现
金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
……
2、现金分红比例和时间间隔的规定
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采
取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分
红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。公司召开年度股东会
审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
最近三个会计年度累计现金分红金额不低于最
近三个会计年度年均净利润的30%；当年未分配的可
分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
……
（四）利润分配的决策、监督及披露
1、公司的利润分配，属于董事会和股东会的重
要决策事项。公司每年利润分配预案由公司管理层、
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和
股东回报规划提出、拟定，经董事会过半通过后提交
股东会批准。
2、审计委员会应对董事会和管理层执行公司利
润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行
监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，
就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
理由，并披露。
4、股东会应依法依规对董事会提出的利润分配
预案进行表决。股东会对现金分红具体方案进行审议
时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表 |
| 方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不
限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
5、公司利润分配政策不得随意调整而降低
对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管
部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定
或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变
化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出
发点，应当满足公司章程规定的条件，详细论证
和说明原因，履行相应的决策程序，并经出席股
东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东
大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当充
分听取中小股东的意见，并通过互联网系统等方
式为中小投资者参加股东大会提供便利。
公司利润分配政策发生变动，应当由董事会
拟定变动方案，提交股东大会审议通过。
6、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、
拟定现金分红预案或未达到本章程规定的最低
现金分红比例时的，管理层需对此向董事会提交
详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审
议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的
方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况
说明经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
…… | 决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股
东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上
市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经
营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政
策的，应以股东权益保护为出发点，应当满足公司章
程规定的条件，详细论证和说明原因，履行相应的决
策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以
上通过。股东会在审议利润分配政策的调整事项时，
应当充分听取中小股东的意见，并通过互联网系统等
方式为中小投资者参加股东会提供便利。
公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定
变动方案，提交股东会审议通过。
6、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟
定现金分红预案或未达到本章程规定的最低现金分
红比例时的，管理层需对此向董事会提交详细的情况
说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东会
通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向
股东会做出情况说明经出席股东会的股东所持表决
权的2/3以上通过。
…… |
| 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制
度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部
门合署办公。 |
| 新增 | 第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组 |
| | 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。 | 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所
必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。 |
| 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 | 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股
东会决定。 |
| 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。 | 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股
东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
司有无不当情形。 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议
通知以公告方式进行。 | 第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知以
公告方式进行。 |
| 第一百六十六条 公司召开董事会的会议
通知，以专人送达、传真送达、邮寄送达或者电
子邮件送达的方式进行。 | 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，
以专人送达、邮寄、电子邮件、电话或其他通讯方式
进行。 |
| 第一百六十七条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送达、传真送达、邮寄送达或者电
子邮件送达的方式进行。 | 删除 |
| 第一百六十八条 通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签
收日期为送达日期；通知以传真送出的，以传真
发出后的第一个工作日为送达日期；通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达
日期；通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出
后的第一个工作日为送达日期；通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十五条 通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为
送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
十个工作日为送达日期；通知以电子邮件送出的，以
电子邮件发出后的第一个工作日为送达日期；通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百七十条 公司股票上市后，将在中国
证监会指定媒体和网站(“指定媒体”)刊登公司
公告和其他需要披露信息。 | 第一百七十七条 公司指定符合中国证监会规
定条件的报刊和网站为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 新增 | 第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章
程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在指定媒体或者国家企业信用信息公示系统上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。 | 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在指定媒体或者国家企业信用信息公示
系统上公告。 |
| 第一百七十六条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在指定媒体或者国家企
业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之
日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有
规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十
七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。 |
| 新增 | 第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。 |
| 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十
八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第
（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进
行清算。
清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； | 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 |
| （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上
公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于60日内在指定媒体或者国家
企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。 | 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十一章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当
修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百条 股东会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。 |
| 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。 | 第二百零一条 董事会依照股东会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第十二章 附则 | 第十一章 附则 |
| 第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。 |
| 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 | 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”都
含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百零八条 本章程附件包括股东会议事规
则、董事会议事规则。 |
| 第一百九十八条 本章程自公司股东大会审
议通过之日起生效并实施。 | 第二百零九条 本章程自公司股东会审议通过之
日起生效并实施。 |
