凯美特气(002549):董事会议事规则
董事会议事规则 （2025年7月修订） 第一条 宗旨 为了进一步规范湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规和《公司章程》等有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。 第二条 董事会的职权和职责 董事会对股东会负责，根据法律、法规、《公司章程》的规定行使职权。董事会应认真履行有关部门法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，关注其他利益相关者的利益。 公司董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 公司董事会设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 第三条 董事会的组成、董事长的产生 董事会由8名董事组成，设董事长1人。 董事长由公司董事担任，以全体董事的五分之三以上董事选举产生和罢免。 第四条 董事会秘书 公司设董事会秘书，负责公司董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 第五条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议。 第六条 临时会议 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东、三分之一以上的董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。 第七条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，并应当以书面形式向董事会提出。 书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第八条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第九条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议。公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件、电话或其他通讯方式进行。 董事会召开定期会议的通知在会议召开10日前送达全体董事、总经理和其他高级管理人员。 董事会召开临时会议的通知在会议召开3日前送达全体董事、总经理和其他高级管理人员。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知或不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。 第十条 会议通知的内容 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十一条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十二条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 总经理、董事会秘书及其他高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十三条 亲自出席和委托出席 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十四条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十五条 列席会议 列席董事会会议的相关人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。 会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进程，不得因列席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。 第十六条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则，公司董事会召开可以采用电子通信方式。 第十七条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十八条 临时议题 董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项。特殊或紧急情况下需要临时增加会议议题的,应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题进行讨论和做出决议。 第十九条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十条 会议表决 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。董事会采用记名投票或举手方式进行表决，每名董事有1票表决权。 公司董事会表决可以采用电子通信方式，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他书面方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十一条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，在一名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十二条 决议的形成 除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议须经董事过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对外担保事项作出决议，应当取得全体董事的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第二十三条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《公司章程》及相关监管规则规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十四条 不得越权 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十五条 关于财务报告被出具非标准审计意见进行说明 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第二十七条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、书面决议进行签字确认。董事对会议记录、书面决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 第二十八条 董事责任 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与会议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所的有关规定办理。 在决议公告披露前，与会董事和会议列席人员、记录人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十条 董事会闭会期间的工作 董事会闭会期间，由董事长授权董事会秘书处理董事会的日常工作事务，各位董事应支持董事会秘书的职能作用，支持其开展的日常工作。 第三十一条 决议的执行 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织班子全体成员贯彻落实，总经理应将执行情况及时向董事长汇报。董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究责任。 第三十二条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、表决票、会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案自作出决议之日起保存不少于十年。 第三十三条 附则 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 本规则是《公司章程》附件，由董事会拟定，经股东会批准后实施。修改时亦同。 本规则由公司董事会负责解释。 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 本规则如与国家日后颁布的法律、法规或中国证监会的有关规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规、中国证监会的有关规定及《公司章程》的规定。 中财网
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