凯美特气(002549):董事、高级管理人员离职管理制度
董事、高级管理人员离职管理制度 （2025年7月） 第一章 总则 第一条 为规范湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《湖南凯美特气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满未连任、辞任（含辞职）、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 第四条 董事、高级管理人员辞任应当以书面形式说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）等情况。 第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但相关法规另有规定的除外： （一）董事任期届满未及时改选； （二）董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的， （三）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数， 或者欠缺会计专业人士； （四）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规、《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第六条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。 第七条 董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专 门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 第八条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。有关高级管理人员辞任的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第九条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 第十条 董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》《公司章程》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的，或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 董事、高级管理人员在任职期间出现被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的，或出现法律法规、深圳证券交易所规定的其他不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，深圳证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。违反《公司法》规定选举、委派董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 第十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以依据《公司法》及相关法律法规的规定要求公司予以赔偿。 第十二条 公司解聘公司总经理及其他高级管理人员应提交公司董事会审议。 解聘公司高级管理人员，应当经提名委员会审议通过后提交董事会审议。解聘公司财务负责人，应当经审计委员会审议通过后提交董事会审议。解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。董事会若无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员，对其造成损害的，依据劳动合同及相关法律处理。 第十三条 公司董事、高级管理人员因辞任（含辞职）、被解除职务或其他原因离职，公司应及时披露。 第三章 移交手续与未结事项处理 第十四条 董事、高级管理人员离职，应当向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于分管业务文件资料、印章、未完成工作事项、财务资料及其他物品等。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。 第十五条 公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。 第四章 离职董事的义务 第十六条 董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。董事、高级管理对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事、高级管理人员的关系等因素综合确定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十七条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定： （一）公司董事、高级管理人员离职后六个月内不得转让其所持公司股份。 （二）公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 第十八条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜，如涉及法律纠纷、仲裁、重大业务遗留问题等，离职董事、高级管理人员应积极配合公司妥善处理后续事宜。 第十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。 第五章 附则 第二十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十一条 本制度由公司董事会负责制定与解释。本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 中财网
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