威马农机(301533):长江证券承销保荐有限公司关于威马农机股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
关于威马农机股份有限公司 使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为威马农机股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 威马农机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月25日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设资金需求前提下，使用人民币6,000万元的超募资金永久补充流动资金，补流金额占超募资金总额的19.70%，不超过超募资金总额的30%。该事项尚需提交公司股东会审议通过，现将具体情况公告如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意威马农机股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1203号），本公司由主承销商长江证券承销保荐有限公司采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票24,576,700股，发行价为每股人民币29.50元，共计募集资金725,012,650.00元，坐扣承销费46,463,099.53元（不含增值税）后的募集资金为678,549,550.47元，已由主承销商长江证券承销保荐有限公司于2023年8月9日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除保荐费、律师费、审计及验资费、法定信息披露等其他发行费用 23,083,580.39 元(不含增值税）后，本公司本次募集资金净额为655,465,970.08元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2023〕8-26号)。 二、募集资金投资项目情况 根据《威马农机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
三、超募资金使用情况 2023年9月11日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十次会议、2023年9月27日召开2023年第二次临时股东会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用8,000.00万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的26.26%。截至本核查意见出具日，公司已使用超募资金8,000.00万元永久补充流动资金。 2023年11月15日，公司2023年第三次临时股东会审议通过《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金总计13,000.00万元用于公司“山地丘陵智慧农机零部件研发制造中心项目”。截至2025年6月30日，公司已经使用超募资金6,906.05万元用于“山地丘陵智慧农机零部件研发制造中心项目”建设。 2024年2月26日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金以不低于2,500万元且不超过4,500万元（均含本数），回购价格不超过41.00元/股（含本数），以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于实施股权激励或员工持股计划。回购股份期限为董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，自2024年5月31日起回购价格上限由41.00元/股调整为40.60元/股。截至本核查意见出具日，公司已完成回购，使用超募资金回购股份3,093.62万元（含交易费）。 2024年9月6日，公司2024年第一次临时股东会审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常生产经营和募集资金投资项目建设的情况下，拟使用不超过55,000万元(含本数)的暂时闲置募集资金(含超募资金)进行现金管理，上述额度自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用，即任意时点暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的余额不超过上述额度。暂时闲置募集资金（含超募资金）现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。截至本核查意见出具日，公司除使用部分暂时闲置超募资金购买银行理财产品之外，其余超募资金均存放在公司募集资金专户中。 截至2025年6月30日，超募资金尚未明确投资方向余额为6,365.48万元，存放于募集资金专户管理。 四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，公司拟再次使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。本次拟继续使用超募资金 6,000万元永久补充流动资金，占超募资金总额的 19.70%，公司最近 12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的 30%，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的必要性 随着公司生产经营规模及业务的不断发展，公司经营性流动资金需求日益增加，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。公司拟使用超募资金永久补充流动资金有利于公司降低财务成本，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。因此，本次公司使用超募资金永久补充流动资金合理且必要。 六、关于本次超募资金使用计划的相关说明和承诺 本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司承诺： （一）公司使用超募资金用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额的 30%； （二）公司在补充流动资金后 12个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 七、本次事项履行的审议程序及相关意见 （一）董事会审议情况 2025年 7月 25日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金6,000万元永久补充流动资金，本次继续使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项尚需提交公司股东会审议。 （二）监事会审议情况 2025年 7月 25日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 6,000万元超募资金永久补充流动资金。监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用超募资金永久补充流动资金的金额为 6,000万元，占超募资金总额的 19.70%，未超过 30%。 因此，监事会同意公司使用部分超募资金 6,000万元永久补充流动资金，并同意将该议案提交股东会审议。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于威马农机股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页） 保荐代表人签字： 杨光远 陈佳红 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 中财网
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