威马农机(301533):长江证券承销保荐有限公司关于威马农机股份有限公司变更募集资金用途、调整募投项目计划进度与投资结构的核查意见
关于威马农机股份有限公司 变更募集资金用途、调整募投项目计划进度与投资结构的 核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为威马农机股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，对公司变更募集资金用途、调整募投项目计划进度与投资结构的情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意威马农机股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1203号），公司由主承销商长江证券承销保荐有限公司采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票24,576,700股，发行价为每股人民币 29.50元，共计募集资金 725,012,650.00元，坐扣承销费 46,463,099.53元（不含增值税）后的募集资金为 678,549,550.47元，已由主承销商长江证券承销保荐有限公司于 2023年 8月 9日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除保荐费、律师费、审计及验资费、法定信息披露等其他发行费用 23,083,580.39 元 (不含增值税）后，本公司本次募集资金净额为655,465,970.08元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2023〕8-26号)。 二、变更募集资金投资项目的情况 （一）资金实际使用情况 截至2025年6月30日，公司上述发行股份的募集资金使用情况如下表所示： 单位：万元
（二）本次变更募投项目的概况 结合市场环境的变化和公司发展的实际需求以及投入进度，为了进一步提高募集资金使用效率，保障公司及股东利益，公司经谨慎研究和分析论证，拟终止投入“营销服务渠道升级建设项目”，对“智能化柔性化生产基地建设项目”、“山地丘陵农业机械工程技术中心建设项目”、“山地丘陵智慧农机零部件研发制造中心项目”的项目投资总额、内部投资结构及项目计划进度进行调整。本次变更后，公司募集资金投资项目情况如下： 单位：万元
三、本次变更募投项目的原因 (一) 智能化柔性化生产基地建设项目 1、原募投项目计划和实际投资情况 本项目实施主体为威马农机股份有限公司，项目原计划总投资 22,661.51万元，拟全部采用募集资金进行投资，原预计建设期为 2年。截至 2025年 6月 30日，本项目累计已投入募集资金 10,149.98万元，已完成厂房建设及部分生产配套设备的购置，项目基本满足正常使用状态，存在剩余合同尾款尚未支付。剩余尚未使用的募集资金（含本金及该部分募集资金已产生的利息和理财收益）存放于公司募集资金专户。 2、本次变更的具体情况 （1）调整投资总额与内部投资结构 为更加合理、审慎、有效地使用募集资金，加快募投项目推进，实现资源的合理配置，确保募投项目建设稳步推进，在募投项目实施主体不发生变更的情况下，结合项目实施进展情况，经公司审慎研究，拟对募投项目“智能化柔性化生产基地建设项目”投资总额及内部投资结构进行调整，具体调整情况如下： 单位：万元
“智能化柔性化生产基地建设项目”原预计于 2025年 8月 18日达到预定可使用状态。本次募投项目在实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态。根据本次募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，公司经过谨慎研究，为了维护全体股东和企业利益，决定对该募投项目进行延期。具体情况如下：
智能化柔性化生产基地建设项目虽然已在前期经过了充分的可行性论证，但结合市场发展趋势以及公司经营情况，综合考虑目前公司对针对履带式收割机、履带式旋耕机等中大型农机及微耕机为主的小型农机的产能诉求，因此对项目投资总额及内部投资结构进行调整，将原用于微耕机、扫雪机产能建设的部分募集资金调整至上述两个领域，将有利于提高资金使用效率，为公司业绩保持积极增长态势夯实基础。 经重新论证，公司测算了本项目变更后预计取得的年均经济效益：项目建成后，本项目可实现年均销售收入 33,731.50万元，年均净利润约 2,906.29万元，项目内部收益率（所得税后）为 21.69%，本次调整后的税后静态投资回收期（含建设期）为 5.84年。 同时，为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，经审慎研究，公司对本次募投项目达到预定可使用状态的时间延期至 2026年 2月。 通过以上调整，公司在产品配置、市场战略规划、市场开拓覆盖提升方面取得了显著成效，为智能化柔性化生产基地建设项目的可持续发展奠定了坚实基础，同时确保了公司在复杂市场环境中的竞争力和灵活性。 (二)山地丘陵农业机械工程技术中心建设项目 1、原募投项目计划和实际投资情况 本项目实施主体为威马农机股份有限公司，项目原计划总投资 7,460.49万元，拟全部采用募集资金进行投资，原预计建设期 2年。项目建设旨在提高公司整体的产品和技术研发水平和创新能力、丰富公司产品系列、提升产品性能，为公司长远发展提供必要的技术储备和支持。截至 2025年 6月 30日，本项目累计已投入募集资金 3,887.77万元，已完成研发中心、检测中心建设及部分研发、检测设备的购置，项目基本满足正常使用状态。剩余尚未使用的募集资金（含本金及该部分募集资金已产生的利息和理财收益）存放于公司募集资金专户。 2、本次变更的具体情况 （1）调整投资总额与内部投资结构 为更加合理、审慎、有效地使用募集资金，加快募投项目推进，实现资源的合理配置，确保募投项目建设稳步推进，在募投项目实施主体不发生变更的情况下，结合项目实施进展情况，经公司审慎研究，拟对募投项目“山地丘陵农业机械工程技术中心建设项目”投资总额及内部投资结构进行调整，具体调整情况如下： 单位：万元
“山地丘陵农业机械工程技术中心建设项目”原预计于 2025年 8月 18日达到预定可使用状态。本次募投项目在实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态。根据本次募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，公司经过谨慎研究，为了维护全体股东和企业利益，决定对该募投项目进行延期。具体情况如下：
随着市场环境变化和技术发展，公司在研发投入上更加注重效率和精准性。 基于成本优化、市场需求、战略调整以及政策环境等多方面因素，公司在技术创新策略上进行调整，从大规模研发转向更注重成果转化和市场化应用，新建检测中心的设立符合战略定位。 公司管理层结合最新经营情况及近期市场拓展进度，经综合评估，为避免盲利益，本次减少“山地丘陵农业机械工程技术中心建设项目”投资总额是为了优化资源配置，将资金集中用于核心技术和关键领域，避免过度分散投入。同时，当前市场对产品质量和合规性的要求日益严格，增设检测中心有助于满足客户对产品安全性和稳定性的需求，增强企业品牌信誉，提升公司产品质量控制能力，确保研发成果的可靠性和市场竞争力，从而实现更高效的投资回报。 同时，为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，经审慎研究，公司对本次募投项目达到预定可使用状态的时间延期至 2026年 2月。 (三)营销服务渠道升级建设项目 1、原募投项目计划和实际投资情况 本项目实施主体为威马农机股份有限公司。项目原计划总投资 4,965.50万元，拟全部采用募集资金进行投资，原计划建设期 3年。截至 2025年 6月 30日，本项目累计已投入募集资金 102.14万元，支出部分主要为品牌推广费用，剩余尚未使用的募集资金（含本金及该部分募集资金已产生的利息和理财收益）存放于公司募集资金专户。 2、本项目终止的原因 “营销服务渠道升级建设项目”投资计划系基于当时市场发展趋势及公司未来发展战略等因素制定的，原计划通过该项目建设，重点加大公司国内外营销渠道下沉力度，强化“威马品牌”建设。通过设立国外子公司（含中转仓）及商务处促进与客户的本地化沟通反馈，便于精准响应当地客户需求；以户外推广、广告宣传、电商数字推广等形式开展品牌宣传活动，提高“威马品牌”海外认知度；国内渠道建设围绕线上线下立体宣传、深度分销团队建设深化营销服务工作，以门店升级、线下推广、展会和经销商会议等传播形式强化公司品牌形象。 原募投项目于 2021年 10月立项，是基于当时对国内外园林机械市场的发展状况和前景而作出的。近年来，全球经济增速放缓，国际贸易和投资缩减，人员货物流动受阻，全球产业链供应链遭受考验。公司目前主要销售来自海外，面对中美之间的贸易摩擦、地缘政治等不确定因素影响，应海外主要客户保障供应稳定的要求，为了规避风险并持续扩大海外业务，分散生产基地已成为公司应对宏观风险的必要手段，公司目前已在泰国建设自主生产基地，能够通过泰国基地深度覆盖东南亚及海外客户群体。 考虑到当前海外市场因素的波动性与不确定性，以及募集资金监管支付方式、出海资金审批效率局限性，先期所投入设立的美国子公司等海外办事处均以自有资金支付，公司欲调整战略布局，暂停新建海外营销服务渠道，降低潜在风险，以确保公司的稳健运营和持续发展。 综上，基于募集资金使用的合理性与谨慎性原则，为降低项目收益的不确定风险，经公司审慎评估，拟将“营销服务渠道升级建设项目”予以终止。 (四)山地丘陵智慧农机零部件研发制造中心项目 1、原募投项目计划和实际投资情况 本项目实施主体为威马农机股份有限公司，项目原计划总投资 13,000.00万元，拟全部采用超募资金进行投资，原计划建设期 1年。项目将主要满足公司耕整地机械、扫雪机、发电机组等终端产品所需的零部件前端工序所需的生产场地及设备需求，因考虑到生产线联动调试和相关部门审批验收的后续工作量，该项目预计完成时间由原定的 2025年 3月 26日延期至 2025年 8月 18日。截至 2025年 6月 30日，本项目累计已投入募集资金 6,906.05万元，已完成厂房建设及试生产筹备阶段，项目基本满足正常使用状态，正在组织进行工程结算。剩余尚未使用的募集资金（含本金及该部分募集资金已产生的利息和理财收益）存放于公司募集资金专户。 2、本次变更的具体情况 （1）调整投资总额与内部投资结构 为更加合理、审慎、有效地使用募集资金，加快募投项目推进，实现资源的合理配置，确保募投项目建设稳步推进，在募投项目实施主体不发生变更的情况下，根据项目实施进展情况，经公司审慎研究，拟对募投项目“山地丘陵智慧农机零部件研发制造中心项目”投资总额及内部投资结构进行调整，具体调整情况如下： 单位：万元
“山地丘陵智慧农机零部件研发制造中心项目”原预计于 2025年 8月 18日达到预定可使用状态。本次募投项目在实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态。根据本次募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，公司经过谨慎研究，为了维护全体股东和企业利益，决定对该募投项目进行延期。具体情况如下：
公司根据近年来宏观经营环境及下游客户需求等情况的变化，结合公司整体发展战略，公司认为“山地丘陵智慧农机零部件研发制造中心项目”已完成主体建筑工程的建设，前期使用超募资金购置的项目设备已可满足公司现有及未来一定期间内的市场需求。公司管理层结合最新经营情况及近期市场拓展进度，经综合评估，为避免盲目投资带来设备闲置损耗，保障募集资金使用的合理性，维护公司和全体股东的利益，公司拟将“山地丘陵智慧农机零部件研发制造中心项目”的投资总额调减，通过调整投资规模，公司可以更灵活地应对市场需求波动，确保生产与销售之间的平衡。 经重新论证，公司测算了本项目变更后预计取得的年均经济效益：项目建成后，本项目可实现年均销售收入 13,839.55万元，年均净利润约 1,192.19万元，项目内部收益率（所得税后）为 15.37%，本次调整后的税后静态投资回收期（含建设期）为 7.18年。 同时，为确保公司超募项目稳步实施，降低募集资金使用风险，经审慎研究，公司对本次超募项目达到预定可使用状态的时间延期至 2026年 2月。 四、本次变更募投项目对公司的影响 本次变更募集资金用途是公司根据实际情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，有利于公司的整体规划和合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，有利于公司的长远发展。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。 五、相关审议程序与意见 （一）董事会意见 公司于 2025年 7月 25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途、调整募投项目计划进度与投资结构的议案》，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，董事会同意公司变更首次公开发行股票募集资金的用途，终止投入“营销服务渠道升级建设项目”；对“智能化柔性化生产基地建设项目”、“山地丘陵农业机械工程技术中心建设项目”、“山地丘陵智慧农机零部件研发制造中心项目”的项目投资总额、内部投资结构及项目计划进度进行调整。董事会认为本次变更是公司根据实际经营发展战略需求以及项目建设具体情况做出的审慎决定。本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）监事会意见 公司于 2025年 7月 25日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途、调整募投项目计划进度与投资结构的议案》，经审核，监事会认为：公司本次变更募集资金用途、调整募投项目计划进度与投资结构的事项，符合公司发展战略需求和实际经营需要，有利于提高公司资金使用效率，加快推进募投项目的建设，符合公司和全体股东利益。履行的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。因此，监事会同意公司本次变更募集资金用途、调整募投项目计划进度与投资结构的事项。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次变更募集资金用途、调整募投项目计划进度与投资结构的事项已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司本次变更募集资金用途、调整募投项目计划进度与投资结构事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于威马农机股份有限公司变更募集资金用途、调整募投项目计划进度与投资结构的核查意见》之签章页） 保荐代表人签字： 杨光远 陈佳红 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 中财网
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