创世纪(300083):湖南启元律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
原标题:创世纪:湖南启元律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一） 二〇二五年七月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393号世茂环球金融中心 63层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：广东创世纪智能装备集团股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请 2025年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）项目的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具了《湖南启元律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《湖南启元律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 根据深圳证券交易所于 2025年 7月 8日出具的审核函〔2025〕020030号《关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）之要求，现本所就《问询函》问询问题进行了核查，并出具《湖南启元律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 除本补充法律意见书另有说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》中作出的声明及释义均适用本补充法律意见书。 本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》之补充文件，应与《律师工作报告》《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书仅为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 正 文 问题一 根据申报稿，报告期内，发行人营业收入分别为 452,690.27万元、352,921.14万元、460,530.74万元和 104,794.16万元，主要包括 3C系列产品和通用系列产品。报告期内，3C系列产品的营业收入分别为 155,096.31万元、89,623.98万元、227,010.59万元和 50,340.45万元，3C系列产品收入 2023年大幅下滑 42.21%，2024年大幅增长 153.29%；通用系列产品的营业收入分别为 283,979.17万元、250,920.28万元、217,606.34万元和 50,726.02万元，呈下降趋势。报告期内，发行人产销率逐年下降，分别为 118.34%、107.51%、78.74%及 67.49%，销售量包含经营租赁模式出租、出租转销售。 报告期各期，公司综合毛利率分别为 26.51%、21.52%、23.08%和 23.03%，公司 3C系列产品的毛利率分别为 32.64%、24.86%、27.80%和 28.13%，通用系列产品的毛利率分别为 22.46%、20.86%、20.65%和 22.77%，综合毛利率低于同行业可比公司平均值。 报告期内，发行人扣非归母净利润分别为 23,026.61万元、6,479.58万元、20,237.33万元和 9,410.38万元，经营活动产生的现金流量净额 39,464.86万元、21,481.97万元、2,847.07万元和 25,607.26万元，2024年发行人扣非归母净利润大幅上升，但经营活动产生的现金流量净额大幅下降。 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 157,820.53万元、151,527.91万元、232,248.27万元及 178,162.11万元，公司长期应收款坏账准备分别为38,171.96万元、54,321.22万元、70,550.51万元及 71,058.34万元，呈增长趋势。 报告期内，公司应收账款账龄 1年以内的比例分别为 70.08%、52.67%、57.69%及 47.81%，呈下降趋势；公司应收账款周转率分别为 2.79、1.76、2.05及 1.92，呈下降趋势，且低于同行业可比上市公司均值。 报告期各期末，公司存货价值分别为 163,713.19万元、129,514.95万元、221,098.53万元及254,768.97万元，占各期末总资产比重分别为18.60%、15.35%、20.84%及 22.40%，其中各期末发出商品占存货余额的比重分别为 36.99%、36.53%、57.09%及 62.96%，持续上升。报告期各期，公司存货周转率分别为1.55、1.66、1.81及 1.25，持续下降。 报告期各期末，公司资产负债率分别为 47.68%、41.90%、51.80%和 54.30%，呈上升趋势，且高于同行业可比上市公司平均水平。报告期各期末，公司流动比率分别为 1.59、1.61、1.36及 1.37，速动比率分别为 1.07、1.12、0.87及 0.87，均呈下降趋势，且低于同行业可比上市公司平均水平。报告期各期末，公司短期借款分别为 49,170.78万元、18,205.18万元、52,712.86万元和 112,970.69万元，最近一年及一期大幅上升。报告期各期末，公司交易性金融资产分别为 8,006.97万元、12,030.93万元、7,434.07万元和 88,140.71万元，最近一期大幅上升。 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 75,565.61万元、119,907.42万元、123,180.18万元和 116,107.23万元，持续增长。 报告期内，发行人与北京精雕科技集团有限公司（以下简称北京精雕）存在未决诉讼。2019年 11月，北京精雕以深圳创世纪技术秘密侵权为由提起诉讼，一审法院于 2023年 4月判决深圳创世纪连带赔偿原告 1,280万元，双方已上诉。 截至 2025年 3月 31日，该案正在最高人民法院进行二审审理，北京精雕主张的赔偿金额为 38,181万元。 报告期内，发行人存在实际控制人的远亲属在发行人客户、供应商或经销商任职的情况。报告期内，发行人子公司因在账簿上多列支出受到国家税务总局苏州市税务局第二稽查局的行政处罚。报告期内，发行人曾受到过广东证监局及深圳证券交易所的监管措施。报告期内，公司发生过一次会计差错更正，对运输费用、经销商销售相关的销售返利和诉讼案件相关收入的会计处理进行调整，导致公司相应报告期归属于母公司股东的净利润分别调整-950.41万元、-1,219.18万元和 587.21万元。 截至 2025年 3月 31日，公司交易性金融资产为 88,140.71万元、其他应收款为 4,241.97万元、一年内到期的非流动资产为 42,447.95万元、其他流动资产为 54,490.06万元、长期应收款为 9,475.11万元、长期股权投资金额为 7,181.33万元、其他非流动金融资产为 9,737.50万元、其他非流动资产为 553.92万元。 请发行人：（1）结合产品销量、销售单价、定价模式、成本结构、下游行业需求和景气度情况、公司经营规划、同行业可比公司情况等，分业务说明报告期内公司 3C系列产品收入存在大幅波动、通用系列产品收入持续下滑的原因及合理性，相关不利因素是否持续，采取的应对措施及有效性；结合具体业务模式，说明报告期内发行人产销率持续下降的原因，与产量变化趋势不符的原因，在生产设备高度定制化的背景下是否有足够订单覆盖实际产量；详细说明租赁模式下出租和转售机器形成的收入情况、确认时点及相关会计处理。（2）结合产品不同应用领域的行业周期、分业务板块对发行人收入和利润贡献度等，说明报告期内发行人毛利率下降的原因及合理性；结合产品结构、各自优势产品、销售模式、客户集中度和议价能力等，说明公司毛利率低于同行业可比公司平均值的原因及合理性，是否存在行业竞争加剧等相关不利因素，采取的应对措施及有效性。（3）2024年经营活动现金流量净额与净利润波动趋势不匹配，结合客户信用政策变化、销售规模变化、存货、经营性应收项目和经营性应付项目变动等，说明产生上述现象的原因及合理性。（4）结合主要客户结算进度和信用政策情况、同行业及下游发展状况等，说明发行人应收账款规模变化的原因及合理性，1年以内账龄的比例持续下降的原因和合理性，应收账款周转率持续下降且低于同行业可比公司平均值的原因和合理性，并结合账龄、计提比例、期后回款及坏账核销情况，说明坏账准备计提是否充分。（5）存货周转率持续下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；结合发货流程及收入确认情况、盘点安排、期后结转情况及平均结转周期、账龄等，说明发出商品形成的原因及报告期内金额占比持续上升合理性、相关收入确认的情况、是否存在长期未被接受或退回的商品；结合存货库龄、库存商品订单覆盖率、退换货情况、报告期内转回或转销情况以及计提减值损失对应的产品类型、具体计算过程和依据，说明报告期内存货跌价准备计提的充分性。（6）结合公司债务结构、长短期借款、应付账款规模占比、现金流情况、货币资金具体构成、受限情况等，进一步分析公司偿债能力，是否存在流动性风险，是否同行业可比；结合短期借款用途，说明最近一年及一期公司短期借款大幅上升的原因及合理性；说明最近一期公司交易性金融资产大幅上升的原因及合理性。（7）说明报告期内固定资产是否存在闲置、废弃、损毁和减值，结合对固定资产减值测试情况说明固定资产减值准备计提是否充分。（8）说明未决诉讼案件发生的背景、具体事项及最新进展情况，涉诉专利在发行人生产经营中应用情况，对应产品的收入、毛利金额及占比、库存规模，未决诉讼对发行人生产经营和业绩的影响，发行人对涉诉事项会计处理是否谨慎，预计负债是否计提充分。相关人员涉及刑事案件的情况。（9）结合实际控制人远亲属在发行人客户、供应商、经销商的任职或持股情况，说明报告期内公司与上述主体交易情况，交易是否必要，价格是否公允，信用政策是否与其他客户、供应商存在差异，是否存在异常资金往来或其他利益安排。（10）相关行政处罚是否构成重大违法违规行为，为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。（11）相关监管措施是否涉及前期会计差错更正，如有，请说明相关会计差错更正事项对报告期财务数据的影响，发行人针对监管措施的整改情况及效果，是否存在其他处罚情形或潜在风险。（12）说明报告期内会计差错更正的具体事项、差错原因，是否反映发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失，说明发行人整改措施、相关内控制度是否建立健全并有效执行。（13）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。 请发行人补充披露相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（8）（11）（12）（13）并发表明确意见，请发行人律师核查（8）-（13）并发表明确意见。 【回复】 一、说明未决诉讼案件发生的背景、具体事项及最新进展情况，涉诉专利在发行人生产经营中应用情况，对应产品的收入、毛利金额及占比、库存规模，未决诉讼对发行人生产经营和业绩的影响，发行人对涉诉事项会计处理是否谨慎，预计负债是否计提充分。相关人员涉及刑事案件的情况。 （一）未决诉讼案件发生的背景、具体事项及最新进展情况，涉诉专利在发行人生产经营中应用情况，对应产品的收入、毛利金额及占比、库存规模，未决诉讼对发行人生产经营和业绩的影响 1、未决诉讼案件发生的背景、具体事项及最新进展情况 2019年 9月，北京精雕（原告）以其原产品经理离职后入职深圳创世纪为由，起诉田某某（被告一）、深圳创世纪（被告二）侵害其技术秘密。北京精雕在其起诉状中主张，原产品经理田某某窃取其技术秘密后离职并入职深圳创世纪，另外，北京精雕认为深圳创世纪使用了田某某窃取的技术秘密仿制产品并出售，且将其技术秘密申请专利，侵害其技术秘密。北京精雕初次起诉的诉讼请求包括：（1）被告停止生产销售 B-600A-B等型号机床，收回并销毁已生产及售出的 B-600A-B等型号的机床，并停止侵害其 29项商业秘密的行为；（2）被告连带赔偿其经济损失 9,200万元；（3）被告在报刊发表公开声明，消除不良影响等。北京精雕随后增加诉讼请求，要求被告赔偿其经济损失 3.7981亿元，合理维权费用 200万元，共计 3.8181亿元。 2023年 4月 28日，北京知识产权法院作出一审判决：一、深圳创世纪与田某某停止侵害北京精雕的涉案技术秘密；二、由深圳创世纪与田某某连带赔偿原告 1,230万元，另承担其他合理开支 50万元；三、驳回北京精雕的其他诉讼请求；四、由深圳创世纪与田某某连带负担案件受理费 120万元。原被告双方均不服一审判决，已向最高人民法院提起上诉。2023年 11月 7日，二审案件获最高人民法院受理。截至本补充法律意见书出具之日，该案尚在二审审理过程中，尚未判决。 2、涉诉专利在发行人生产经营中应用情况，对应产品的收入、毛利金额及占比、库存规模，未决诉讼对发行人生产经营和业绩的影响 一审法院在技术秘密侵权案中认为，原告的专利权归属的诉讼请求并非基于同一法律关系，亦属于不同民事诉讼案由，不宜与本案合并审理，应另行主张权利。北京精雕于 2025年 4月 9日另行向北京市知识产权法院起诉深圳创世纪，请求确认其为 9项专利的权利人，具体如下：
（二）发行人对涉诉事项会计处理是否谨慎，预计负债是否计提充分 根据《企业会计准则第 13号——或有事项》的相关规定，发行人关于预计负债确认与计量相关的会计政策为：“1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出本公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，本公司将该项义务确认为预计负债。2.本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。” 北京精雕案在一审判决后发行人已计提 1,400万元，包括赔偿原告 1,230万元、另承担其他合理开支 50万元以及承担的案件受理费 120万元。据发行人代理律师分析，二审法院支持原告上诉请求的可能性较小，综合考虑，发行人按照一审判决结果对北京精雕案计提预计负债。发行人已根据《企业会计准则第 13号——或有事项》及内部财务管理制度的相关规定，将相关案件及纠纷产生的可能损失的最佳估计数确认为预计负债，相关预计负债的计提合理、充分。 （三）相关人员涉及刑事案件的情况 根据北京市门头沟区人民法院作出的《刑事判决书》，刑事被告人田某某原系北京精雕公司员工，因侵犯北京精雕公司技术秘密，被北京市门头沟区人民法院判处有期徒刑一年十个月，罚金十万元。被告人未上诉服判。 （四）核查程序及核查意见 1、核查程序 本所律师执行了如下核查程序： （1）查阅未决诉讼的相关法律文书等资料，了解案件具体情况及进展； （2）访谈公司法务人员，了解涉诉专利在发行人生产经营中的应用情况，涉诉专利对应产品的收入、毛利金额及占比、库存规模，以及未决诉讼对发行人生产经营和业绩的影响，相关人员涉及刑事案件的情况； （3）核查公司重大未决诉讼预计负债计提情况，访谈公司重大未决诉讼案件的代理律师，了解相关案件的案情及进展以及代理律师对重大诉讼可能结果及潜在风险的专业判断，与管理层讨论未决诉讼损失，了解并分析管理层对预计负债计提的合理性； （4）查阅北京市门头沟区人民法院作出的《刑事判决书》，了解相关人员涉及刑事案件的情况。 2、核查意见 经核查，本所律师认为： （1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人技术秘密侵权案尚在二审审理过程中，专利权属争议案尚在一审审理过程中，均未判决；如相关诉讼案件败诉不会影响公司其他产品的正常生产销售，对公司后续生产经营可能产生的影响较小； （2）发行人对北京精雕案的预计负债计提充分、合理，符合企业会计准则的相关规定。 二、结合实际控制人远亲属在发行人客户、供应商、经销商的任职或持股情况，说明报告期内公司与上述主体交易情况，交易是否必要，价格是否公允，信用政策是否与其他客户、供应商存在差异，是否存在异常资金往来或其他利益安排。 （一）结合实际控制人远亲属在发行人客户、供应商、经销商的任职或持股情况，说明报告期内公司与远亲属相关企业交易情况 发行人的客户、供应商、经销商中在报告期内存在任职及/或持股的实际控制人远亲属包括：（1）自然人 1；（2）自然人 2；（3）自然人 3；（4）自然人 4；（5）自然人 5。 报告期内，发行人与上述远亲属任职及/或持股的企业的年度交易额大于 300万元（含）及一期交易额大于 75万元（含）的交易情况如下： 1、销售情况 单位：万元
单位：万元
（二）报告期内公司与远亲属相关企业交易是否必要，价格是否公允 报告期内，公司与前述远亲属相关企业发生的交易主要系日常经营所需，具有必要性。报告期内，相关交易的价格公允性分析如下： 1、销售价格的公允性 对于自产的数控机床的销售定价，发行人综合考虑机型配置、成本、利润率、客户合作情况、账期等因素定价，向远亲属相关企业的销售价格大部分与向其他客户销售同款机型的平均价格差异不大，少部分差异情况系由机型配置差异、二手机销售等原因所致，整体交易价格公允。 对于代销企业 23车床产品，发行人作为经销商按照企业 23对经销商的统一指导价对外报价，向远亲属相关企业的销售价格公允。 发行人向企业 26采购数控系统，因维修等原因会产生一些呆滞物料，由供应商进行回收处理，回收价格参照市场行情定价，交易价格具有公允性。 2、采购价格公允性 （1）系统 报告期内，发行人通过代理商企业 26（远亲属相关企业）及企业 39（非远亲属相关企业）采购三菱品牌数控系统，代理商系参照原厂指导价格进行报价，针对相同料号产品，发行人向两家企业采购的价格相比无显著差异，发行人向企业 26采购系统产品的交易价格具有公允性。 （2）铸件 通过对比相同料号，报告期内，发行人向远亲属相关的铸件供应商采购的价格与非远亲属相关的铸件供应商采购的价格相比无显著差异，发行人综合考虑交付能力、响应时间、产品质量、合作历史、报价等多方面因素进行采购，发行人向远亲属相关的铸件供应商采购的交易价格具有公允性。 （3）钣金件 钣金件的采购以定制化为主，采购部门会要求供应商就相关产品进行报价，相关报价通过总经理审核后会录入系统，采购部门根据生产的需求进行下单。采购下单会综合考虑包括价格、成交时间、成交数量、产品质量等因素，与均价相差 20%以内的报价均不属于异常报价，个别时候因为急单发行人可能向偏高报价的供应商进行采购。采购部门独立执行报价入库与采购价格下单过程，不存在公司董监高要求向指定供应商进行采购的情况，不存在采购人员收受供应商商业贿赂的情况。因此，发行人向远亲属相关的钣金供应商采购的交易价格具有公允性。 （4）车床 报告期内，发行人向企业 23采购车床，系作为企业 23的经销商角色进行销售。 发行人参照企业 23提供的经销商销售指导价及合理利润率对客户进行报价，最终销售价格以发行人和客户双方协商确定。发行人向企业 23采购车床的价格系企业 23对经销商制定的统一提货价，交易价格具有公允性。 综上，发行人与远亲属相关企业的上述交易均遵循了公平、公允原则，日常业务过程中按正常商业条款进行，交易价格公允，未影响发行人的独立性。 3、租赁价格公允性 报告期内，发行人存在向与实际控制人远亲属相关的企业 40、企业 21、企业 22以及与实际控制人远亲属无关的企业 41集中出租并委托其进行园区管理，包括招商引资、物业管理等，发行人作为业主收取租金、物业管理费等并支付招商服务费，同时发行人就自用厂房部分支付物业管理费等。发行人参考市场周边价格，通过双方询价方式确定租金及相关费用金额，按实际发生金额代收水电费，按照市场价格支付物业管理费，交易价格具有公允性。 报告期内，发行人向远亲属相关企业同时也是参股关联方舒特智杰出租的情况，发行人向舒特智杰出租的交易属于关联交易，已经过公司董事会及股东（大）会审议，与租赁其他非关联方的价格相比不存在重大差异，关联租赁定价公允。 （三）信用政策是否与其他客户、供应商存在差异 发行人给予前述远亲属相关企业的信用政策具体如下： 1、客户
2、供应商
（四）是否存在异常资金往来或其他利益安排 根据实际控制人出具的《关于不存在异常资金往来或其他利益安排的声明》及发行人银行流水单据，报告期内，发行人与前述远亲属相关企业不存在其他异常资金往来或其他利益安排。 （五）核查程序及核查意见 1、核查程序 本所律师执行了如下核查程序： （1）访谈公司实际控制人，了解其远亲属任职及持股公司与公司的交易情况，交易必要性、定价依据及公允性等，确认不存在其他利益安排； （2）获取公司收入、采购明细表，查阅业务合同、大额货币资金查验表、银行流水等，核查交易必要性、定价公允性、是否存在异常信用政策或异常资金往来等； （3）获取实际控制人关于不存在异常资金往来或其他利益安排的声明。 2、核查意见 经核查，本所律师认为： 实际控制人远亲属与发行人交易具有必要性、定价公允，信用政策与其他客户、供应商不存在重大差异，不存在异常资金往来或其他利益安排。 三、相关行政处罚是否构成重大违法违规行为，为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。 （一）相关行政处罚是否构成重大违法违规行为 2023年 12月 21日，国家税务总局苏州市税务局第二稽查局对苏州台群出具《行政处罚决定书》（苏州税二稽罚[2023]87号），因苏州市台群机械有限公司在账簿上多列支出，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款之规定，追缴苏州台群 2021年度企业所得税 420,000元，2022年度企业所得税 1,125元，并处少缴税款百分之五十的罚款，共计 210,562.50元。苏州台群已全额补缴了处罚涉及的各项税款及滞纳金，并全额缴纳了罚款。 按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。苏州台群上述行政处罚系按处罚区间最低档处罚。 按照《国家税务总局江苏省税务局关于明确江苏省税务系统重大税务案件标准的通知》（苏税函〔2023〕145号）第二条规定“二、各设区市及苏州工业园区、张家港保税区税务局重大税务案件标准：（一）各设区市税务局：行政处罚拟罚款金额 500万元（含）以上案件”。苏州台群上述行政处罚所涉金额未达到重大税务案件标准。 2025年 4月 8日，国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局出具《税收证明》，证明苏州台群在报告期内按照规定办理期限办理纳税申报，符合国家法律、法规的要求，无因重大税收违规行为受到税务机关的行政处罚的情况。 综上，苏州台群上述行政处罚所涉税收违规行为不属于重大违法违规行为，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 （二）为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施 上述行政处罚事项发生后，苏州台群已及时全额补缴税款及缴纳罚款，同时，发行人为防范后续再次出现此类违法违规行为，采取了以下整改措施： 1、发行人对执行的《税务管理制度》进行了完善，其中第十一条详细明确了发票管理要求“经济业务发生后，业务经办人员应向对方索取发票，严格审核发票真伪、内容开具是否合规，并负责对其接受发票的真实性、有效性进行直接审核，及时更换不合规发票。经办人员必要时应借助 12366纳税服务热线税务网站等渠道对发票的真实性、合法性进行验证。公司财务机构应对发票真伪进行复核”。同时，公司在相关费用报销管理制度上对于虚构业务活动、业务活动不实以及票据不真实的情况不予报销进行了进一步明确。 2、发行人对费控系统当中对员工报销发票和向供应商付款发票及时对接“全国增值税发票查验平台”逐张验证发票真伪进行了严格统一要求，并持续关注取得发票状态，确保每一张录入费控系统的发票的真实有效性。 3、发行人不定期对内部财务人员以及新员工入职进行专项培训，对税务合规注意事项如对单据的三流合一（合同、发票、资金）必须保持一致、发票的合规性要求等进行专项学习和指导。 自上述行政处罚发生后，公司未再出现同类税务违规处罚事项。 综上，发行人已采取有效措施防范后续再次出现同类违法违规行为。 （三）发行人相关内控制度健全并得到有效执行 发行人已按照《公司章程》等规范文件制定了《财务管理制度》《费用报销管理制度》等相关财务内控制度以规范发行人及其员工的费用报销、发票管理等事项。 报告期内，发行人严格执行相关的内部控制制度，对于各项费用的报销，需由报销人员发起费用申请，填写并提交各费用类别对应发生的有效发票及其他证明资料；分别由项目经理、部门负责人对其所报销费用事项的真实性、合规性及合理性予以审核确认；财务部对费用单据及所填报信息是否准确、完整、合规进行审核；根据报销金额，由主管领导进行复审，最后由公司财务部通过公司账户支付相关费用。 通过上述手段，发行人对费用报销行为进行了严格管理，全面防范和避免不实费用、虚假票据等情形的发生。 根据天职国际出具的编号为天职业字[2025]28731-2号、天职业字[2024]27365-2号《内部控制审计报告》，确认发行人内控制度健全、有效。 综上，发行人相关内控制度健全并得到有效执行。 （四）核查程序及核查意见 1、核查程序 本所律师执行了如下核查程序： （1）取得并查阅国家税务总局苏州市税务局第二稽查局对苏州台群出具《行政处罚决定书》（苏州税二稽罚[2023]87号）； （2）取得并查阅苏州台群补缴税款和缴纳罚款的凭证； （3）取得并查阅公司现行有效的《财务管理制度》以及相关费用报销管理制度； （4）取得并查阅公司对税务合规事项进行的内部培训资料； （5）针对发行人税务合规层面采取的规范措施及相关内控制度执行情况访谈发行人财务负责人； （6）查阅天职国际就发行人控制有效性出具的天职业字[2025]28731-2号、天职业字[2024]27365-2号《内部控制审计报告》。 2、核查意见 经核查，本所律师认为： （1）苏州台群行政处罚所涉税收违规行为不属于重大违法违规行为，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为； （2）发行人已采取有效措施防范后续再次出现同类违法违规行为，发行人相关内控制度健全并得到有效执行。 四、相关监管措施是否涉及前期会计差错更正，如有，请说明相关会计差错更正事项对报告期财务数据的影响，发行人针对监管措施的整改情况及效果，是否存在其他处罚情形或潜在风险。 （一）相关监管措施具体情况，涉及前期会计差错更正事项及相关会计差错更正事项对报告期财务数据的影响
（二）发行人针对监管措施的整改情况及效果，是否存在其他处罚情形或潜在风险 发行人针对监管措施各项问题作出如下整改措施： 1、内部交易及固定资产核算 （1）对内部交易进行全面自查 公司已对固定资产进行全面自查，核查公司产品在内部公司间的实物流转，在年终盘点时已对各基地的固定资产进行逐一核查，并对账面价值在 10万元以上资产的来源和用途进行逐一核查。根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的相关规定，上述涉及的会计处理问题，公司于 2024年进行相应的更正会计处理，具体以 2024年度经审计的财务报告为准。 （2）组织财务部门学习、提升会计核算水平 公司已组织财务部相关人员认真学习了企业会计准则，特别是加强对《企业会计准则第 14号——收入》《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的规定，重点对内部交易内容的学习，结合业务实质，严格按照企业会计准则的规定进行会计核算。后续公司将持续完善和规范财务管理，加强财务人员培训、学习，包括内部培训、外部培训和自我提升，不断提高财务队伍人员综合素质，夯实会计基础工作，提升会计核算水平。 （3）深化业务和财务的融合 公司将进一步加强财务部门与业务部门的沟通协作，提高相互之间的信息传递效率，提高财务人员对公司业务的了解，强化业务人员的合规意识，从而提高业务的合规性和会计核算的准确性。 2、投资性房地产空置率参数的修正 （1）公司将持续关注市场环境变化 公司将加强对投资性房地产周边工业地产市场的实时了解，同时关注专业机构发布的周边工业地产市场数据，主要关注参数包括厂房的租金、园区的空置率、周边企业的流动情况等等。根据了解到的情况，结合公司实际，初步测算投资性房地产的公允价值波动，及时向管理层提示投资性房地产公允价值波动风险。 （2）加强同专业机构的沟通 公司今后会更加关注参数的变化对投资性房地产公允价值的影响。针对相关关键参数，比如折现率、空置率、租金增长率等，公司根据市场调研情况结合公司实际情况对投资性房地产测算模型中的各项参数深入分析，及时与评估机构沟通各项参数的合理性，保证最终采用的参数都经过三方严格论证。 3、商誉资产组变化 （1）加强对商誉资产组相关规定的学习 公司将组织关键人员加强对《企业会计准则第 8号——资产减值》《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》等相关规定的学习，强化财务人员对准则的理解。 （2）加强对信息披露规则的培训 公司将加强对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》以及其他相关法律、法规的学习。同时关注同行业其他上市公司对商誉资产组的披露情况。公司将进一步规范公司运作水平，依法切实履行信息披露义务，不断提高公司信息披露质量。 （3）加强同专业机构的沟通 公司今后会时刻关注资产组的变化及其对信息披露的影响，及时与相关中介机构沟通，保证最终披露的数据都经过三方严格审核，确保信息披露的准确性、完整性。 4、关联交易披露 （1）认真学习各关联交易信息披露规定、加强信息披露工作管理力度 公司组织有关董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《企业会计准则第 36号——关联方披露》等规范关联交易的规范性文件以及相关法律法规，今后要严格按照上述规定进行关联交易事项的披露，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。 （2）加强关联交易披露复核 加强关联交易相关信息披露的复核，复核内容包括关联方清单，关联交易金额等，确保关联交易披露信息的准确、完整。 （3）加强同证监局、深交所等监管机构的沟通 公司在按照规则履行相关信息披露义务时，应该更加密切地与监管机构保持沟通，对可能涉及信息披露的疑惑事项及时向监管机构咨询。尽量避免在履行相关义务的过程中因对规则的理解偏差而出现差错，从而保证更加准确、及时、完整地履行信息披露义务。 公司已就上述事项履行了相应审议程序及信息披露义务。公司对此高度重视，已迅速组织全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员开展法律法规专项学习，进一步强化合规意识与履职能力，确保全体成员忠实勤勉地履行法定职责。后续，公司将持续完善治理结构，健全内部控制体系，全面提升规范化运作水平，保障上市公司高质量、可持续发展。除上述事项外，公司不存在其他行政处罚情形或潜在风险。 （三）核查程序及核查意见 1、核查程序 本所律师执行了如下核查程序： （1）获取广东证监局出具的《警示函》，了解相关监管措施涉及的公司具体问题； （2）获取公司针对相关监管措施提交的书面整改报告，了解公司针对监管措施指出的相关问题采取的具体整改措施； （3）获取公司信息披露等合规经营方面的全套内部控制制度，了解公司治理及内控制度是否完整有效； （4）取得了发行人就报告期内相关行政处罚的书面说明文件。 2、核查意见 经核查，本所律师认为： （1）报告期内发行人受到的监管措施，均不涉及前期会计差错更正，亦不涉及对报告期内财务数据的影响； （2）公司已严格遵守上市公司相关法律法规规定，制定了健全的信息披露等合规经营方面的内部控制制度。针对《警示函》指出的问题，公司已整改完毕，相关整改措施预计能够有效避免此类事件再次发生；公司不存在其他处罚情形或潜在风险。 五、说明报告期内会计差错更正的具体事项、差错原因，是否反映发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失，说明发行人整改措施、相关内控制度是否建立健全并有效执行。 （一）报告期内会计差错更正的具体事项、差错原因 报告期内，发生的会计差错更正为追溯调整报告期期初的数据，会计差错更正具体事项、差错原因以及影响金额如下表所示： 单位：万元
公司报告期初会计差错更正对财务报表的综合影响数和影响比例如下： 2021年会计差错更正 单位：万元
单位：万元
（三）说明发行人整改措施、相关内控制度是否建立健全并有效执行 针对会计差错更正事项，公司主要从以下方面进行了整改： 1、分析差错原因并落实整改 财务部门召开专项整改会议，聚焦会计差错更正的原因、涉及金额等关键要素展开深入研讨，旨在全面梳理会计差错发现的各类问题并推进系统性整改工作。严格依据会计准则开展全面自查与纠正工作，确保公司财务核算严格遵循最新会计政策，以此保障财务报告的可靠性与准确性。同时，强调财务人员在日常工作中必须严守内控制度及会计准则，进一步强化日常会计核算工作的复核环节，通过规范化操作提升财务工作质量。 2、加强会计准则及法律法规的学习 加强组织财务人员定期培训，并通过鼓励参与会计职称考试、继续教育培训等方式督促财务人员及时掌握会计核算新政策，加强对企业会计准则的学习与运用， 从而加强财务人员对财务核算问题的处理能力。 3、加强同专业机构的沟通 公司将会计处理准确性置于财务工作核心，建立全流程复核与管控机制，通过系统化账务校验和多维度数据交叉核对，确保会计记录符合准则及监管要求；同时，与专业中介机构保持常态化沟通，保障披露内容真实、准确、完整、及时。 公司根据《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定等，结合自身业务模式、管理要求及发展需求制定了覆盖各业务循环及财务管理相关的内控制度并严格执行。报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》规定的标准在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 （四）核查程序及核查意见 1、核查程序 本所律师执行了如下核查程序： （1）访谈发行人财务负责人，了解发行人财务报告相关的内控制度及财务核算情况，前期会计差错更正的背景原因； （2）逐项分析原始财务报表与申报财务报表的差异的具体内容、性质以及产生差异的原因、差异调整的依据； （3）复核相关会计处理是否符合《监管规则适用指引——发行类第 5号》《企业会计准则》的相关规定，评价会计差错更正原因是否充分合理，相关依据是否充分； （4）获取并查阅发行人董事会关于审议报告期财务报表的议案、决议等文件，复核发行人会计差错更正履行的程序； （5）查阅发行人内部控制相关制度及执行情况，参照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，评价公司相关内部控制制度的设计合理性； （6）核查评价发行人前期会计差错更正是否已完成整改。 2、核查意见 经核查，本所律师认为： 发行人已就会计差错更正事项，对所涉各科目影响金额、具体调整原因及依据予以逐项说明。经核查，其调整原因具备合理性，相关调整事项依据充分、程序合规，且符合《企业会计准则》规定。公司报告期内持续完善、健全各项内部控制制度，建立了独立的财务部门和会计核算体系，财务人员配备充足，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形，同时，公司已建立有效的会计核算制度与内部控制制度，并均得到有效执行。 六、列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。 （一）可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等 1、可能涉及财务性投资的会计科目 截至 2025年 3月 31日，公司可能涉及财务性投资的报表科目情况如下： 单位：万元
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