三态股份(301558):2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市三态电子商务股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 二〇二五年七月 目 录 一、 公司实施本激励计划的条件 .......................................................................................... 2 二、 本激励计划的主要内容 .................................................................................................. 4 三、 本激励计划的拟订、审议、公示等程序 ...................................................................... 8 四、 激励对象的确定 ............................................................................................................ 10 五、 本激励计划的信息披露义务 ........................................................................................ 10 六、 公司未对激励对象提供财务资助 ................................................................................ 11 七、 本激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形 ................................................ 11 八、 关联董事回避表决 ........................................................................................................ 11 九、 结论意见 ........................................................................................................................ 11
关于深圳市三态电子商务股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：深圳市三态电子商务股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等相关规定，本所接受三态股份的委托，就三态股份实施的2025年限制性股票激励计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1.本所律师在工作过程中，已得到三态股份的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、三态股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和三态股份的说明予以引述。 6.本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。 7.本法律意见书仅供三态股份本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》等文件的规定出具如下法律意见： 一、 公司实施本激励计划的条件 （一） 公司的主体资格 根据公司提供的资料并经本所律师检索、核查，截至本法律意见书出具之日，公司的基本信息如下：
公司现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91110108670556294R。 （二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形 根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股票激励计划的下述情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5.中国证监会认定的其他情形。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股票激励计划的情形，符合实施本激励计划的条件。 二、 本激励计划的主要内容 (一) 本激励计划载明的事项 2025年 7月 28日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于<深圳市三态电子商务有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《激励计划（草案）》主要包括：“声明”“特别提示”“释义”“实施激励计划的目的”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限制性股票激励计划的实施程序”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“附则”等章节内容，其内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划中应当载明的事项。 (二) 本激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。 本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 (三) 激励对象的确定依据和范围 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的法律依据为“本激南第 1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”。本激励计划首次授予的激励对象的职务依据为“公司公告本激励计划时本公司（含分公司及子公司）任职的董事、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为应当激励的其他员工（不包含独立董事和监事）”。 本激励计划的限制性股票首次授予涉及的激励对象不超过 56人，具体包括： 1、公司董事；2、核心技术（业务）骨干；3、公司董事会认为应当激励的其他员工。本激励计划首次授予的激励对象中无单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 本激励计划预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。 激励对象不得存在以下情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 8.4.2条的规定。 (四) 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 本激励计划拟向激励对象授予 843.9299万股限制性股票，约占截至 2025年7月 29日公司股本总额 78,885.1223股的 1.07%。其中首次授予 744.4583万股，占公司股本总额的 0.94%，占本次授予权益总额的 88.21%；预留 99.4716万股，占公司股本总额的 0.13%，预留部分占本次授予权益总额的 11.79%。 截至本激励计划公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1.00%。 本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本激励计划标的股票的种类、来源、数量符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条以及《上市规则》第 8.4.5条。 (五) 激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。 4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 本所律师认为，本激励计划已明确列明拟激励的董事、高级管理人员的姓名、职务，其各自可获授的权益数量、占股票激励计划拟授出权益总量的百分比；以及其他激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股票激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。 (六) 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十二条及《上市规则》第8.4.6条。 (七) 限制性股票的授予价格及确定方法 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，前述授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条。 (八) 限制性股票的授予与归属条件 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的授予条件、限制性股票的归属条件、激励对象满足各归属期的任职要求、公司层面业绩考核要求、业务单元层面业绩考核要求以及个人层面业绩考核要求，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定。 (九) 限制性股票激励计划的调整方法和程序 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已列明对限制性股票授予数量及归属数量的调整方法，已列明对限制性股票授予价格调整的方法以及对应的程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。 (十) 限制性股票的会计处理 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已列明限制性股票的会计处理，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。 (十一) 限制性股票激励计划的实施程序 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已列明限制性股票激励计划的实施程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。 (十二) 公司/激励对象各自的权利义务 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已列明公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。 (十三) 公司/激励对象发生异动的处理 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确（1）本激励计划的变更、终止的约定；（2）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本激励计划的执行；（3）公司与激励对象之间争议或纠纷解决机制，符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九条第（十二）项、第九条第（十三）项的规定。 经核查，本所律师认为，本激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。 三、 本激励计划的拟订、审议、公示等程序 (一) 已履行程序 1. 根据《激励计划（草案）》，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会负责拟订和修订《激励计划（草案）》。 2. 2025年 7月 28日，第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并提交公司第六届董事会第四次会议审议。 3. 2025年 7月 28日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于<深的议案》《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市三态电子商务股份有限公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 4. 2025年 7月 28日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市三态电子商务股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。 (二) 尚需履行的程序 1．公司应当在召开股东大会前，通过公司内部公示系统公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 2. 公司董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。 3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 4. 公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 5. 股东大会应当对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 基于上述，本所律师认为，公司实施本激励计划已履行部分法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条的有关规定；公司尚待履行后续程序。 四、 激励对象的确定 (一) 激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。 (二) 激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2条的相关规定。 (三) 激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。董事会薪酬与考核委员会充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的首次授予激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会、监事会核实。 经核查，本所律师认为，本激励计划激励对象的确认符合《管理办法》的相关规定。 五、 本激励计划的信息披露义务 公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十三条的规定。公司还需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。 六、 公司未对激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》以及公司的确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 经核查，本所律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。 七、 本激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形 如本法律意见书第二部分“本激励计划的内容”所述，本激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。 公司董事会薪酬与考核委员会、监事会认为本激励计划有利于维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 基于上述，本所认为，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会已对本激励计划是否损害上市公司、股东利益发表意见；经本所律师核查，本激励计划不存在明显损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。 八、 关联董事回避表决 根据《激励计划（草案）》以及公司的确认，本激励计划的激励对象包含公司董事於灿兵，公司第六届董事会第四次会议审议本激励计划相关议案时，关联董事於灿兵已回避表决，相关表决程序符合《管理办法》第三十三条的规定。 九、 结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日： 1.公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股票激励计划的情形，符合实施本激励计划的条件。 2.本激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。 3.公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序。 4.本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。 5.本激励计划的信息披露符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》的相关规定继续履行相关法定程序和信息披露义务。 6.公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。 7.本激励计划不存在明显损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的相关规定。 8.公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。 9.公司本激励计划需经公司股东大会审议通过后方可实施。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 (以下无正文)。 （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市三态电子商务股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：______________ 经办律师：______________ 赖继红 陈家旺 经办律师：______________ 王璟 年 月 日 中财网
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