三态股份(301558):第六届董事会第四次会议决议
深圳市三态电子商务股份有限公司 第六届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于 2025年 7月 28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年 7月 22日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人。会议由董事长 ZHONGBIN SUN先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规和规范性文件拟定了《深圳市三态电子商务股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施 2025年限制性股票激励计划。 《深圳市三态电子商务股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要具体内容于 2025 年 7 月 29 日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 因公司董事於灿兵先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，已对本议案回避表决。 北京市中伦（深圳）律师事务所就本次激励计划出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市三态电子商务股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就本次激励计划出具了《关于深圳市三态电子商务股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。 本议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。 （二）会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 为保证公司 2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《深圳市三态电子商务股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 《深圳市三态电子商务股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及其摘要具体内容于 2025年 7月 29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 因公司董事於灿兵先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，已对本议案回避表决。 本议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。 （三）会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市三态电子商务股份有限公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》； 为保证公司激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司 2025年限制性股票激励计划的有关事项： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司 2025年限制性股票激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定公司 2025年限制性股票激励计划的首次授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司 2025年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司 2025年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整； （4）授权董事会在限制性股票授予前，将因激励对象离职或激励对象放弃的限制性股票份额直接调减； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》； （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； （8）授权董事会根据公司 2025年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止等所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准； （9）授权董事会根据公司 2025年限制性股票激励计划的规定办理预留授予事项所必需的全部事宜； （10）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜； （11）授权董事会对公司 2025年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与公司 2025年限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会，就公司 2025年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、财务顾问、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 因公司董事於灿兵先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，已对本议案回避表决。 本议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。 （四）会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开 2025年第一次临时股东大会的议案》； 兹定于 2025年 8月 19日（星期二）下午 15:00召开 2025年第一次临时股东大会。《关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》具体内容于 2025年 7月 29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 三、备查文件 1、第六届董事会第四次会议决议； 2、第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议； 特此公告。 深圳市三态电子商务股份有限公司 董事会 二〇二五年七月二十九日 中财网
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