山金国际(000975):重大信息内部报告制度

时间：2025年07月29日 17:08:42 中财网

原标题:山金国际:重大信息内部报告制度

山金国际黄金股份有限公司 重大信息内部报告制度







二○二五年七月


山金国际黄金股份有限公司
重大信息内部报告制度
（经2025年7月28日第九届董事会第十四次会议审议通过）

第一章 总 则
第一条 为了加强山金国际黄金股份有限公司（下称“公司”）的重大信息内部报告工作的管理，确保及时、准确、真实、完整地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，现根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、业务规则及《山金国际黄金股份有限公司公司章程》《山金国际黄金股份有限公司信息披露事务管理制度》等相关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称重大信息是指本制度第二章规定的信息及其他对公司股 票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告责任的有关人员和公司，应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。

第三条 重大信息内部报告制度的实施应当符合真实、准确、完整、及时、保密的原则。

第四条 公司董事会秘书领导董事会办公室（以下简称“董办”）承担公司重大信息内部报告的具体管理工作。

第五条 公司董事、高级管理人员、各部门负责人、各子公司及分公司的负责人均为重大信息内部报告的责任人，负有报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。

第六条 公司的控股股东和持有公司5%以上股份的股东，在获悉本制度规定的重大信息时应及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告。


第二章 重大信息的范围
第七条 公司各部门、下属公司出现、发生或即将发生以下事项时，相关报告义务人应及时、准确、真实、完整地通过董办向董事会报告包括但不限于该等事项的具体情况及其持续进展情况：
（一）拟提交公司董事会审议的事项。

（二）公司发生或拟发生以下重大交易事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可使用协议；
11、证券监督管理部门认定的其他交易事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）公司发生的关联交易事项：
1、前述第（二）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、关联双方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
3、公司为关联人提供任何担保。

（四）诉讼和仲裁事项：
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
2、连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前项标准； 3、未达到第1项标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有报告义务的有关人员基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，应当及时报告。

（五）重大变更事项：
1、公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等发生变更；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更募集资金投资项目；
4、变更会计政策、会计估计；
5、董事会通过新股发行或公司债券、优先股等境内外其他再融资方案； 6、中国证券监督管理委员会对公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
7、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
8、公司董事长、总经理、董事提出辞职或发生变动；
9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户等发生重大变化）；
10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
11、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；
12、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
14、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
15、获得大额政府补贴等额外收益或者转回大额资产减值准备、发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
16、证券监督管理机构或公司董事会认定的其他情形。

（六）环境信息事项：
1、新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生较大影响； 2、公司因环境违法违规被环保部门调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
3、公司有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为； 4、由于环境保护方面的原因，公司被有关人民政府或有关部门决定限期治理或者停产、搬迁、关闭的；
5、公司由于环境问题涉及重大诉讼或者主要流动资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的；
6、其他法律、法规规定并可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生重大影响的有关环境事件。

（七）其它重大事项：
1、业绩预告、业绩快报和修正盈利预测；
2、利润分配和资本公积金转增股本；
3、股票交易异常波动和澄清事项；
4、公司证券发行、回购、股权激励计划；
5、收购及相关股份权益变动；
6、公司及公司股东发生承诺事项；
7、证券监督管理部门或者公司董事会认定的其他情形。

（八）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
9、主要或全部业务陷入停顿；
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚； 11、公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上；
12、证券监督管理部门或者公司董事会认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，适用本条第（二）项中关于重大交易事项的标准的规定。各部门、下属公司对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书咨询。

对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书或董办。

第八条 公司控股股东在其拟转让所持有的公司股份将导致公司控股股东发生变化的，应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长及董事会秘书，并持续地向公司董办报告其股份转让的进程。如法院裁定禁止控股股东转让其持有的公司股份，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董办。

第九条 按照本制度的规定应当以书面形式报送的重大信息的相关材料，包括但不限于：
（一）发生重大事项的原因，各相关主体的基本情况，重要事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的报告和/或意见书；
（五）公司内部决策机构对重大事项审批的意见。


第三章 重大信息内部报告程序
第十条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应在知悉本制度所述的重大信息后的第一时间以当面或电话方式向公司董事会秘书报告有关情况，并同时将与重大信息有关的书面文件提供给公司董事会秘书。

第十一条 公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后应及时向公司董事长汇报有关情况。

第十二条 公司董事会秘书应按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需要公司履行披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按照相关规定将信息公开披露。

第十三条 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。


第四章 信息报告的职责划分
第十四条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理：
（一）董事长是信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是信息 披露工作的直接责任人；
（三）董办是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门；
（四）全体董事、高级管理人员、各部门和各分公司、子公司主要负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人；
（五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人。
第十五条 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、各分公司、子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。
第十六条 董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为：
（一）负责协调和组织内部信息传递，联系各信息报告义务人，对内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式；
（二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会进行汇报， 提请董事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序；
（三）在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促 遵守信息披露相关规定；
（四）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、法规的培训，协助各信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时和准确； （五）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通、接待来访、回答咨询；
（六）关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

第十七条 内部信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定将有关信息向公司董事长报告、并知会董事会秘书，并提供对外信息披露的基础资料，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重大隐瞒。
第十八条 内部信息报告义务第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董办备案。
第十九条 公司各部门、各分公司、各子公司应时常敦促本部门或单位对重大信息的收集、整理、上报工作，内部信息报告义务第一责任人和联络人对履行信息报告义务承担连带责任，不得相互推诿。
第二十条 公司审计委员会成员在按照本制度要求报告重大信息之外，对其他报告人负有监督义务，应督促内部信息报告义务人履行信息报告职责。
第二十一条 公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确 和完整。


第五章 保密义务及法律责任
第二十二条 董事、高级管理人员以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第二十三条 控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。

第二十四条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应成立调查小组，对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 以上规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
（一）不向董办报告信息或提供相关文件资料；
（二）未及时向董办报告信息或提供相关文件资料；
（三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解；
（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

第六章 附 则
第二十五条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第二十六条 本制度所称的关联人包括关联法人和关联自然人。关联人的具体范围按照深圳证券交易所对关联人的认定标准执行。

第二十七条 本制度所称“第一时间”是指报告义务人、联络人获知拟报告信息的当天。

第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。