中钨高新(000657):全资子公司购买五矿钨业相关资产暨关联交易
中钨高新材料股份有限公司 关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7 月25日召开了第十一届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司购买五矿钨业相关资产暨关联交易的议案》，现将具体事项公告如下： 一、关联交易概述 1.公司全资子公司中钨稀有金属新材料（湖南）有限公司（以下 简称稀有新材）拟以经过国资评估备案通过的评估值122,664,027.90元（不含税）购买五矿钨业集团有限公司（以下简称五矿钨业）持有的位于长沙市望城经开区腾飞路二段99号的机器设备、房屋建（构）筑物及土地使用权，具体包括：208项(420台/套）的机器设备（固 定资产），16项房屋建（构）筑物（投资性房地产）和总面积56352 平米的土地使用权（无形资产）。 2.公司与五矿钨业属于同一控制下的企业，且五矿钨业为公司第 二大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》） 第 6.3.3 条规定，五矿钨业系公司关联法人，本次交易构成关联交易。 3.2025年7月25日，公司第十一届董事会第三次（临时）会议 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于全资子公司购买五 矿钨业相关资产暨关联交易的议案》，关联董事徐加夫、樊玉雯已对该事项回避表决。该议案已经过独立董事专门会议事前审议并同意提交至董事会。本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交股东会审议。 4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）基本概况 公司名称：五矿钨业集团有限公司 住所：北京市东城区朝阳门北大街3号6层 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地：北京市 主要办公地点：北京市东城区朝阳门北大街3号6层 法定代表人：王韬 注册资本：99850万元 主营业务：销售金属矿石、非金属矿石、金属材料、机械设备、 电气设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品）；货物进出口；代理进出口；技术进出口；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。 主要股东：中国五矿股份有限公司 实际控制人：中国五矿集团有限公司 （二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年 度的财务数据 1.历史沿革 （1）设立 五矿钨业前身系五矿钨业有限公司。为了进一步整合内部涉钨资 产，理顺钨资产的股权关系，推动钨产业链的快速发展，2018年 9 月，经中国五矿批复，五矿有色金属控股有限公司设立五矿钨业有限公司，并将其作为中国五矿非上市钨资产的持股平台。 2018年 9月，五矿钨业有限公司取得《企业法人营业执照》， 设立时五矿钨业有限公司的股权结构如下：
2019年 5月，中国五矿通过了《关于向五矿有色金属控股有限 公司、五矿钨业有限公司增资的决定》，同意由中国五矿对五矿有色金属控股有限公司增资1,030万元，再由五矿有色金属控股有限公司 对五矿钨业有限公司增资1,030万元，并更名为五矿钨业集团有限公 司。增资后五矿钨业的注册资本变更为99,030万元。 2020年 1月，五矿钨业完成本次增资的工商变更登记，本次增 资完成后，五矿钨业的股权结构变更为：
2020年10月，中国五矿通过了《关于向五矿有色金属控股有限 公司、五矿钨业集团有限公司增资的决定》，同意由中国五矿对五矿有色金属控股有限公司增资820万元，再由五矿有色金属控股有限公 司对五矿钨业有限公司增资820万元，增资后五矿钨业的注册资本变 更为99,850万元。 2021年11月，五矿钨业完成本次增资的工商变更登记，本次增 资完成后，五矿钨业的股权结构变更为：
2024年 9月，五矿有色金属控股有限公司完成注销，五矿钨业 股东变更为五矿有色金属控股有限公司的股东中国五矿股份有限公 司。本次股权变更完成后，五矿钨业的股权结构变更为：
五矿钨业为控股型企业，实际业务经营主要通过下属子公司开展 。 3.最近一个会计年度的财务数据 2024年五矿钨业实现营业收入56.54亿元，净利润40.18亿元。截 至2024年末五矿钨业净资产56.72亿元。 （三）关联关系：五矿钨业为公司第二大股东，持有公司29.53% 的股份，且与公司属于同一实际控制人中国五矿集团有限公司。 （四）经查询，五矿钨业不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）标的资产的基本情况 位于长沙市望城经开区腾飞路二段99号的机器设备、房屋建（构） 筑物及土地使用权，具体包括：208项(420台/套）的机器设备，16 项房屋建（构）筑物和总面积56352平米的土地使用权。 （二）标的资产的权属情况 标的资产系由五矿钨业所有，权属清晰，不存在抵押、质押及其 他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）标的资产评估情况 根据中发国际资产评估有限公司提供的评估报告（评估基准日 2024年12月31日），该部分资产中，固定资产（机器设备）评估 值 20,807,866.90元，投资性房地产（房屋建（构）筑物）评估值 62,099,261.00元，无形资产（土地使用权）评估值 39,756,900.00 元，合计122,664,027.90元。 标的资产评估情况表 单位：元
准日2024年12月31日），投资性房地产采用成本法进行评估，机 器设备采用重置成本法进行评估，土地使用权采用市场法、成本逼近法进行评估。评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。 四、关联交易的定价政策及定价依据 根据国资监管规定，上述资产以经中国五矿集团有限公司备案的 中发国际资产评估报告（中发评报字[2025]第044号）所记载的评估 价值（评估基准日为2024年12月31日）作为交易对价的依据。根 据中发国际资产评估有限公司2025年4月7日提供的评估报告，该 部分资产中，固定资产（机器设备）评估值20,807,866.90元，投资 性房地产（房屋建（构）筑物）评估值62,099,261.00元，无形资产 （土地使用权）评估值39,756,900.00元，合计122,664,027.90元。 五、关联交易协议的主要内容 1.根据评估备案值，转让标的不含税价值为人民币壹亿贰仟贰佰 陆拾陆万肆仟零贰拾柒元玖角（小写：122,664,027.90元）。标的 资产的转让总价（含税）为人民币壹亿叁仟肆佰伍拾叁万陆仟壹佰零伍元零玖分（小写：134,536,105.09元）。支付方式为现金，双方 签署资产转让协议后十个工作日内支付全部转让价款的50%，完成资 产交割、办理不动产权证后十个工作日内支付剩余全部转让价款。 2.本合同经双方法定代表人或授权代表人签字并盖章后生效；交 易协议生效不存在附条件或期限；交易标的的交付状态为尚未交付，预计在90天内完成交付及过户手续；本次交易不存在过渡期安排。 六、交易目的和对上市公司的影响 稀有新材本次购买的房地相关资产均为自用。通过本次资产购买 的实施，稀有新材的资产结构将得到较大的完善，相关资产的产能潜力将得到进一步发挥，购买的闲置土地使用权可用于公司的新项目建设，促进公司的可持续发展。 本次关联交易遵循公开、公平、公正及市场化的原则，此交易属 于正常的商业行为，不会对公司的财务健康、独立运营等造成重大影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 本年年初至披露日与五矿钨业累计已发生的各类关联交易的总 金额为15.30亿元。 八、独立董事过半数同意意见 公司全资子公司购买资产有助于进一步完善和明晰稀有新材的 产权结构，理顺稀有新材产权与管理权，提高公司的融资能力，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易参考评估结果，遵循公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致认可并同意将该事项提交公司第十一届董事会第三次（临时）会议审议。 九、备查文件 1.公司第十一届董事会第三次（临时）会议决议； 2.第十一届董事会第一次独立董事专门会议决议； 3.深交所要求的其他文件。 特此公告。 中钨高新材料股份有限公司董事会 二〇二五年七月二十九日 中财网
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