中钨高新(000657):中信证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司全资子公司购买资产暨关联交易的核查意见
关于中钨高新材料股份有限公司全资子公司 购买资产暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，对上市公司本次关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、关联交易概述 1、中钨高新全资子公司中钨稀有金属新材料（湖南）有限公司（以下简称“稀有新材”）购买五矿钨业集团有限公司（以下简称“五矿钨业”）位于长沙市望城经开区腾飞路二段99号的机器设备、房屋建（构）筑物及土地使用权。交易标的具体情况为208项（420台/套）的机器设备（固定资产），16项房屋建（构）筑物（投资性房地产）和总面积56352.40平米的土地使用权（无形资产）。标的资产的交付地点为湖南长沙望城经开区。 2、五矿钨业与中钨高新属于同一控制下的企业，且五矿钨业为中钨高新第二大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第6.3.3条规定，五矿钨业系公司关联法人，本次交易构成关联交易。 3、2025年7月25日，公司第十一届董事会第三次（临时）会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于全资子公司购买五矿钨业相关资产暨关联交易的议案》，关联董事徐加夫、樊玉雯已对该事项回避表决。该议案已经过独立董事专门会议事前审议并同意提交至董事会。本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交股东会审议。 不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、基本概况
1）2018年9月，五矿钨业设立 五矿钨业前身系五矿钨业有限公司。为了进一步整合内部涉钨资产，理顺钨资产的股权关系，推动钨产业链的快速发展，2018年9月，经中国五矿批复，五矿有色金属控股有限公司设立五矿钨业有限公司，并将其作为中国五矿非上市钨资产的持股平台。 2018年9月，五矿钨业有限公司取得《企业法人营业执照》，设立时五矿钨业有限公司的股权结构如下：
2019年5月，中国五矿通过了《关于向五矿有色金属控股有限公司、五矿钨业有限公司增资的决定》，同意由中国五矿对五矿有色金属控股有限公司增资1,030万元，再由五矿有色金属控股有限公司对五矿钨业有限公司增资1,030万元，并更名为五矿钨业集团有限公司。增资后五矿钨业的注册资本变更为99,030万元。 2020年1月，五矿钨业完成本次增资的工商变更登记，本次增资完成后，五矿钨业的股权结构变更为：
2020年10月，中国五矿通过了《关于向五矿有色金属控股有限公司、五矿钨业集团有限公司增资的决定》，同意由中国五矿对五矿有色金属控股有限公司增资820万元，再由五矿有色金属控股有限公司对五矿钨业有限公司增资820万元，增资后五矿钨业的注册资本变更为99,850万元。 2021年11月，五矿钨业完成本次增资的工商变更登记，本次增资完成后，五矿钨业的股权结构变更为：
2024年9月，五矿有色金属控股有限公司完成注销，五矿钨业股东变更为五矿有色金属控股有限公司的股东中国五矿股份有限公司。本次股权变更完成后，五矿钨业的股权结构变更为：
五矿钨业为控股型企业，实际业务经营主要通过下属子公司开展。 （3）最近一个会计年度的财务数据 2024年五矿钨业实现营业收入56.54亿元，净利润40.18亿元。截至2024年末五矿钨业净资产56.72亿元。 3、关联关系：五矿钨业为中钨高新第二大股东，持有中钨高新29.53%股份，且与中钨高新属于同一实际控制人中国五矿集团有限公司控股。 4、经查询，五矿钨业不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 1、标的资产的基本情况 五矿钨业位于长沙市望城经开区腾飞路二段99号的机器设备、房屋建（构）筑物及土地使用权。交易标的具体情况为208项（420台/套）的机器设备，16项房屋建（构）筑物和总面积56,352.40平米的土地使用权。 2、标的资产的权属情况 标的资产系由五矿钨业所有，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、标的资产评估情况 机器设备共计208项（420台/套），其中，在工艺设备方面，包括粉末冶金、压力加工、机械加工直至靶材绑定的钼靶材生产全套工艺设备；在检测设备方面，包括全分析ICP-MAS、CS、ON气体分析仪、金相、抗拉强度、密度、粉末粒度、原子吸收仪等一整套粉末和材料化学成分分析及物理性能检测设备；在辅助系统方面，包括厂区电力系统、制氢系统、压缩空气系统、氮气系统和循环水系统等各种生产必需的辅助设备。 房屋建（构）筑物共计16项，主要包括：厂房、制氢站、气锤房、生产辅助用房、门卫及污水处理站、循环水站、消防水池、绿化工程等配套设施。 土地总面积为56,352.40平方米，土地使用权类型为出让，用途为工业用地，剩余使用年限约38年。 根据中发国际资产评估有限公司提供的评估报告（评估基准日2024年12月31日），该部分资产中，固定资产（机器设备）评估值20,807,866.90元，投资性房地产（房屋建（构）筑物）评估值62,099,261.00元，无形资产（土地使用权）评估值39,756,900.00元，合计122,664,027.90元。 标的资产评估情况表 单位：元
四、关联交易的定价政策及定价依据 根据国资监管规定，上述资产以经中国五矿集团有限公司备案的中发国际资产评估报告（中发评报字[2025]第044号）所记载的评估价值（评估基准日为2024年12月31日）作为交易对价的依据。根据中发国际资产评估有限公司2025年4月7日提供的评估报告，该部分资产中，固定资产（机器设备）评估值20,807,866.90元，投资性房地产（房屋建（构）筑物）评估值 62,099,261.00元，无形资产（土地使用权）评估值39,756,900.00元，合计122,664,027.90元。 五、关联交易协议的主要内容 1、根据评估备案值，转让标的不含税价值为人民币壹亿贰仟贰佰陆拾陆万肆仟零贰拾柒元玖角（小写：122,664,027.90元）。标的资产的转让总价（含税）为人民币壹亿叁仟肆佰伍拾叁万陆仟壹佰零伍元零玖分（小写：134,536,105.09元）。支付方式为现金，双方签署资产转让协议后十个工作日内支付全部转让价款的50%，完成资产交割、办理不动产权证后十个工作日内支付剩余全部转让价款。 2、本合同经双方法定代表人或授权代表人签字并盖章后生效；交易协议生效不存在附条件或期限；交易标的的交付状态为尚未交付，预计在90天内完成交付及过户手续；本次交易不存在过渡期安排。 六、交易目的和对上市公司的影响 通过本次资产购买的实施，稀有新材的资产结构将得到较大的完善，相关资产的产能潜力将得到进一步发挥，购买的闲置土地使用权可用于公司的新项目建设，促进公司的可持续发展。 本次关联交易遵循公开、公平、公正及市场化的原则，此交易属于正常的商业行为，不会对公司的财务健康、独立运营等造成重大影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 七、独立董事意见 公司全资子公司购买资产有助于进一步完善和明晰稀有新材的产权结构，理顺稀有新材产权与管理权，提高公司的融资能力，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易参考评估结果，遵循公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致认可并同意将该事项提交公司第十一届董事会第三次（临时）会议审议。 八、独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问对上述关联交易的内容及履行的程序等进行了核查，发表意见如下： 1、上述关联交易已经公司第十一届董事会第三次（临时）会议审议通过，关联董事回避表决。上述关联交易已经独立董事专门会议事前审议并同意提交至董事会。 2、上述关联交易决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 3、上述关联交易事项遵循公开、公平、公正及市场化的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司全资子公司购买资产暨关联交易的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 蒋文翔 曲达 于志强 刘安一凡 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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