瑞联新材(688550):关联交易管理制度（2025年7月）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 西安瑞联新材料股份有限公司(下称“公司”)为保证与各关联方发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开 展，依据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则第36号－－ 关联方披露》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易 所科创板股票上市规则》（下称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等及其他有 关法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。 第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指 标，损害公司利益。 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵 循并贯彻以下基本原则： (一) 诚实信用、自愿的原则； (二) 不损害公司及非关联股东合法权益的原则； (三) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行 表决时，应当予以回避； (四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司 有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师； (五) 对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则； (六) 符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循“公 平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协 议方式予以规定。 第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章 关联人及关联交易的确认 第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： (一) 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； (二) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； (三) 公司董事、高级管理人员； (四) 与本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自 然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女 及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶 的兄弟姐妹、子女配偶的父母； (五) 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行 动人； (六) 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高 级管理人员或其他主要负责人； (七) 由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然 人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董 事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但 上市公司及其控股子公司除外； (八) 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行 动人； (九) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、 上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其 他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾 斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前 12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人， 视同公司的关联方。 公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资 产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联 关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负 责人或者半数以上董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除 外。 第六条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单 及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司 关联人名单及关联关系信息。 第七条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响 的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第八条 公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与上市公司关联人之间发生的交易。包括但不限于下列事项： (一) 购买或者出售资产； (二) 对外投资(购买低风险银行理财产品的除外)； (三) 转让或受让研发项目； (四) 签订许可使用协议； (五) 提供担保（含对控股子公司担保等）； (六) 租入或者租出资产； (七) 委托或者受托管理资产和业务； (八) 赠与或者受赠资产； (九) 债权、债务重组； (十) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； (十二) 日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事 项； (十三) 证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的 或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免 于按照本制度规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证 券交易所另有规定的除外。 第三章 关联交易决策权限 第九条 公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易(提供担保除外)，应由公司总经理批准后方可实施。公司与关联法人发生 的交易(提供担保除外)金额低于300万元，或低于公司最近一期经 审计总资产或市值0.1%的关联交易，应由总经理批准后方可实施。 虽属于总经理决策权限内的关联交易，但董事会、独立董事或审 计委员会认为应当提交董事会审议，或者总经理因与该关联交易 审议事项有关联关系或其他特殊原因无法正常决策的，该关联交 易由董事会审议。 第十条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(提供担保除外)，应当经董事会审议后及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事或者高级管理人员提供借 款。 第十一条 公司与关联法人发生的交易(提供担保除外)金额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，应当 经董事会审议后及时披露。 第十二条 由股东会批准的关联交易(提供担保除外)是指： (一) 公司与关联方发生的交易(提供担保除外)金额占上市公司 最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当参照章程第五十一条的有关规定提供评估报告 或审计报告（与日常经营相关的关联交易可免于审计或者 评估）。公司在连续 12个月内与同一关联人进行的交易或 与与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易的 金额应当累计计算； (二) 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制， 或者存在股权控制关系的其他关联人。已经按照规定履行 相 关义务的，不再纳入累计计算范围。 (三) 除章程另有禁止性规定外，审议批准董事和高级管理人员 及其配偶与公司订立合同或进行交易的事宜。 (四) 具体交易总金额不明确的关联交易； (五) 对公司可能造成重大影响的关联交易； (六) 中国证监会或上海证券交易所规定的应提交股东会审议的 其他关联交易。 对于应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议进行审议， 并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额 大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议； 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第十三条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个 月内累计计算，经累计计算达到第九条至第十二条标准的，适用 第九条至第十二条的规定。 已按照第九条至第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。 第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第九条至第十三条规定： (一) 与同一关联人进行的交易； (二) 与不同关联人进行的与交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者存在股 权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人 或其他组织。 已按照第九条至第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。 第四章 关联交易的审议程序和回避表决 第一节 回避表决的关联董事和股东 第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董 事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交 易提交股东会审议。 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事： (一) 为交易对方； (二) 为交易对方的直接或者间接控制人； (三) 在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法 人或者其他组织任职； (四) 为与本款第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的 家庭成员（具体范围参见本制度第五条第一款第（四）项 的规定）； (五) 为与本款第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董 事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围 参见本制度第五条第一款第（四）项的规定）； (六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式 原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十六条 董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回 避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要 求关联董事予以回避。关联董事不得参加、干扰关联交易的表决， 也不得出任审议关联交易会议的表决结果清点人，但可以就关联 交易事项陈述意见及提供咨询。 出席董事会的独立董事，对关联董事的回避事宜及关联交易表决 应予以特别关注，独立董事及审计委员会成员认为董事或董事会 有违背《公司章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。 第十七条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，且其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股 东： (一) 为交易对方； (二) 为交易对方的直接或者间接控制人； (三) 被交易对方直接或者间接控制； (四) 与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或者间接 控制； (五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或 其他组织任职； (六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员； (七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； (八) 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益 对其倾斜的股东。 第十八条 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决；公司董事会及见证律师 应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东没有主动 说明关联关系的，其他股东及董事会可以要求其说明情况并回避 表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 有关股东可以就回避要求提出异议，在表决前尚未提出异议的， 被申请回避的股东应回避；对回避要求有异议的，可以要求审计 委员会做出决议，审计委员会应在股东会召开之前做出决议，不 服该决议的可以向有权部门申诉，申诉期间不影响审计委员会决 议的执行。本条规定适用于授权他人出席股东会的关联股东。 第十九条 公司股东会就关联交易表决以后可以授权公司总经理在授权额度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策权限内授权公 司总经理签订相关关联交易合同。 第二节 关联交易审议程序 第二十条 公司以及有关业务部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度确定为公司与关联人之间关联交易事项的，业务部门须将有关关联 交易情况以书面形式报告公司董事会秘书。 第二十一条 公司董事会秘书在收到有关业务部门的书面报告后，应召集有关人员进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、 合理性、定价的公平性进行初步审查后根据公司相关规定履行决 策程序和信息披露义务。 第二十二条 属于总经理判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由公司 总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定 价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，由总经理 审查通过后实施。 总经理应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交 易的信息及资料充分报告董事会。 第二十三条 属于董事会判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的总经理或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是 否属于关联交易作出合理判断并决议。 第二十四条 经董事会判断应提交股东会审议的关联交易，董事会应作出报请股东会审议的决议并发出召开股东会的通知，通知中应明确召开 股东会的日期、地点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、 性质、关联方情况及聘请符合证券法规定的中介机构对交易标的 评估或审计情况（如有）等。 第二十五条 公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易事项，按照下述规定履行相应审议程序： (一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审 议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出 金额重新履行审议程序并披露； (二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交 易； (三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3年的， 应当每 3年重新履行相关审议程序和披露义务。 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明 原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易 金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信 息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列 示上述信息。 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金 额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类 关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下 的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者 受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除 采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者 收取的委托代理费为标准适用《上市规则》的相关规定。 第二十六条 独立董事、审计委员会有权监督总经理、董事会及股东会关于关联交易的决策程序。 第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： (一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可 转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含 企业债券）； (二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股 票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债 券（含企业债券）； (三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； (四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难 以形成公允价格的除外； (五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债 务减免、接受担保和资助等； (六) 关联交易定价为国家规定； (七) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规 定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担 保； (八) 按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供 产品和服务； (九) 中国证监会及上海证券交易所认定的其他交易。 第二十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第九条至第十二条的规定。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十二条第一款第（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第二十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上市规则》 的相关规定。 第三十条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及 放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影 响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时 披露。 第三十一条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上 市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第三十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当适用本制度第九条至第十二条的规定。 第三十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本 制度第九条至第十二条的规定。 第三十四条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定： (一) 交易标的状况不清； (二) 交易价格未确定； (三) 交易对方情况不明朗； (四) 因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制 人及其附属企业非经营性资金占用； (五) 因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担 保； (六) 因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其 他情形。 第三十五条 公司披露的关联交易公告应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及本制度的相关规定。 第三十六条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅 等。 第三十七条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财 产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第五章 附 则 第三十八条 本制度对公司、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人、董事会、董事、总经理及其他高级管理人员具有约束 力。 第三十九条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的有关规定不一致的，适用有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》。 “低于”，不含本数。 第四十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。 西安瑞联新材料股份有限公司 2025年 7月 中财网
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