[担保]瑞联新材(688550):对外担保管理制度（2025年7月）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范西安瑞联新材料股份有限公司(下称“公司”)对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《西安瑞联新材料股份有限公司章程》(下称《公司章程》)的规定，特制定本制度。 第二章 担保原则 第二条 本制度所称对外担保是指公司或公司控股的子公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类包括银行借款担保、银行开立信用证担保、银行承兑汇票担保及开具保函的担保等。 第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司，公司及控股子公司对外担保由公司统一管理。公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用担保直接或者间接侵占公司资 金、资产，要求公司违法违规提供担保，损害公司及其他股东的合法权益。 第四条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。由股东会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。 第五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第六条 被担保人为公司提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 第七条 公司应严格按照《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的有关规定，认真履行对外担保事项的内部审议程序和信息披露义务。 公司董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 经董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。必要时，独立董事可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查；发现异常的，独立董事应当及时向董事会和上海证券交易所报告并公告。 董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第三章 对外担保的审批管理 第八条 公司如为他人向银行借款提供担保，应由该担保申请人提出申请，被担保方应符合以下条件： (一) 具有良好的经营状况和相应的偿债能力； (二) 不存在较大的经营风险和财务风险。 第九条 公司应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。如涉及反担保的，公司财务部应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对担保申请人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，最后向董事会提出可否提供担保的书面报告。 公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十条 对有下列情形之一的被担保对象或被担保对象提供资料不充分的，公司不得为其提供担保： (一) 提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的； (二) 公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的； (三) 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的； (四) 经营状况已经恶化，信誉不良的； (五) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； (六) 不符合本制度规定的； (七) 公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 第十一条 董事会应认真审议分析被担保对象的财务状况、营运状况、信用情况，审慎作出是否同意担保的决定。 第十二条 涉及反担保的，申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第十三条 公司不得接受被担保方已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。公司接受的抵押物或质押物应同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。 第十四条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议： (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； (三) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； (四) 按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； (五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 法律、行政法规、中国证监会、证券交易所或《公司章程》规定的须经股东会审议通过的其他担保情形。 公司在连续 12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的担保，应当由股东会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项、第二项、第五项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 上述的“公司及控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第十五条 本制度第十四条所述以外的其他担保，由公司董事会审议批准。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3以上董事同意。 第十六条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十七条 公司控股子公司对外提供担保，应按照控股子公司的章程的规定先由控股子公司董事会或股东会审批；控股子公司董事会或股东会审议通过后，提交公司董事会或股东会审批。经主管部门批准后重新订立担保合同的，原合同作废。 第十八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第四章 对外担保的管理 第十九条 经股东会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规，并经公司法律部门或聘请的法律顾问审查。担保合同中应当明确下列条款： (一) 债权人、债务人； (二) 被担保的主债权的种类、金额； (三) 债务人履行债务的期限； (四) 担保的范围、方式和明确的担保期限，抵押担保的范围及抵押 物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用 权权属，质押担保的范围及质押物的名称、数量、质量、状况； (五) 双方认为需要约定的其他事项。 第二十条 担保合同订立时，公司财务部、董事会秘书和公司法律部门或聘请的法律顾问必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求合同对方修改或拒绝为被担保人提供担保。 第二十一条 担保存续期间，如需要修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主要条款时，应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司法律部门或聘请的法律顾问应就变更内容进行审查。 第二十二条 已经依照本制度获得批准的对外担保事项，在获得批准后未在授权期限或批准期限签订相关担保合同的，超过该时限后再办理对外担保手续的，视为新的对外担保事项，需依照本办法规定重新办理审批手续。 第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第二十四条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务部必须负责到有关登记机关办理担保登记。 第五章 担保风险管理 第二十五条 公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同订立后，公司财务部应指定专人负责保存管理，逐笔登记，并注意相应的担保期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。 第二十六条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，根据实际情况及时报告董事会。 第二十七条 对外担保的债务到期后，财务部应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务，及时以书面形式将被担保人还款进展情况报告董事会。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第二十八条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务部传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。 第二十九条 当发现被担保人债务到期后未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。 第三十条 财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。 (一) 财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务 安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有 效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务； (二) 当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时 了解被担保人的债务偿还情况，并向公司总经理提供专项报告， 报告中应包括被担保人不能偿还的原因、可能出现的风险和拟 采取的补救措施； (三) 如有证据表明被担保人经营严重亏损，或发生公司解散、分立 等重大事项，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人 履行担保义务等情况时，财务部应当及时报请公司总经理，提 议采取相应措施； 第三十一条 公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）应在得知情况后的第一个工作日内向公司总经理报告情况。 第三十二条 公司与被担保人签订保证合同的： (一) 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司 不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。 (二) 未经公司履行新的提供担保决策程序前，保证期间，被担保人 未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担保 证责任。 (三) 保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同 另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。 (四) 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就 债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先 行承担保证责任。 (五) 保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保 证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。 (六) 公司原则上应在保证合同中明确保证期间，对于未约定保证期 间的连续债权保证，有关责任人如发现继续担保存在较大风险 时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人、被担保 人终止保证合同。 第三十三条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。 第三十四条 公司作为一般担保人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担担保责任。 第三十五条 担保合同中担保人为二人以上，且与债权人约定按份额承担担保责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的担保责任。 第三十六条 人民法院受理债务人破产案件后，若债权人尚未申报债权的，有关责任人应当提请公司积极参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第六章 责任追究 第三十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，严格按照本制度及相关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的规定审核公司对外担保事项。 第三十八条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第三十九条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司损失、风险大小和情节轻重等情况，决定给予相关责任人相应的处分。 第四十条 公司董事、高级管理人员及本制度涉及到的公司相关审核部门及人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 第四十一条 前述相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。 第七章 其它 第四十二条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，适用有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》。 第四十三条 本制度所称“以上”“以下”，都含本数；“超过”“高于”，不含本数。 第四十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。 西安瑞联新材料股份有限公司 2025年 7月 中财网
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