同飞股份(300990):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为加强三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作的管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整、公平地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《三河同飞制冷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位，应当及时将有关信息通过董事会秘书向公司董事会报告的制度。 第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门（含各分公司、各子公司）的主要负责人和指定联络人； （二）持有公司 5%以上股份的股东； （三）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员； （四）控股股东和实际控制人； （五）其他有可能接触到重大信息的相关人员。 报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。 第四条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司。 第二章 重大信息的范围 第五条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况： （一）拟提交公司董事会、审计委员会或股东会审议的事项； （二）各子公司召开股东会、董事会并作出决议的事项； （三）公司发生或拟发生达到以下标准的重大交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深交所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （四）公司发生的达到以下标准的关联交易事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； 3、公司为关联人提供的担保的，不论数额大小。 关联交易包括前述第（三）项规定的交易事项，以及购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；关联双方共同投资； 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （五）诉讼和仲裁事项： 1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项； 2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定； 3、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大信息报告义务的有关人员基于案件特殊性，认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，应当及时报告。 （六）重大变更事项： 1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露； 2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； 3、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； 4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 5、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 6、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 7、公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； 8、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）； 9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； 10、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； 11、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 13、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 14、获得大额政府补贴等额外收益； 15、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； 16、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 （七）重大风险事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； 5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 6、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的 30%； 7、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 8、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 9、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 10、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化； 13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； 14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 15、发生重大环境、生产及产品安全事故； 16、主要或者全部业务陷入停顿； 17、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 18、不当使用科学技术、违反科学伦理； 19、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，适用本条第三项中关于交易标准的规定。 各部门对于无法判断其重要性的信息须及时向公司证券部咨询。 第三章 重大信息内部报告程序 第六条 提供信息的部门（含子公司）负责人认真收集、核对相关信息资料；公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第七条 公司各部门（含子公司）应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内可能发生的重大信息： （一）部门（含子公司）拟将该重大事项提交董事会、或股东会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）部门负责人、所属子公司负责人或者其董事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。 第八条 公司各部门（含子公司）应按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代表报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况； （一）董事会或股东会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议情况； （二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容； 上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜； 超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。 第九条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第四章 重大信息内部报告的管理和责任 第十条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，内部信息报告义务人应将有关信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第十一条 公司证券部和董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、半年度报告、季度报告。年度报告、半年度报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整地报送证券部。 第十二条 公司各部门负责人、各所属子公司负责人为该部门、该子公司内部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为各自部门或各自公司的信息披露联络人，负责各自部门或各自公司重大信息的收集、整理。指定的信息披露联络人应报公司证券部备案。 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事会秘书。 第十三条 报告义务人未按本制度的规定履行报告义务给公司造成不利影响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并可以追究其损害赔偿责任。 第五章 附则 第十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十五条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。 第十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第十七条 本制度由公司董事会拟定，经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 三河同飞制冷股份有限公司 2025年 7月 中财网
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