[收购]茂硕电源(002660):茂硕电源科技股份有限公司收购报告书
原标题:茂硕电源:茂硕电源科技股份有限公司收购报告书 收购报告书 上市公司名称：茂硕电源科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：茂硕电源 股票代码：002660.SZ 收购人名称：济南工业投资控股有限公司 住所：山东省济南市历下区解放东路3-21号D塔2501 通讯地址：山东省济南市历下区解放东路3-21号25楼 股份变动性质：国有股权无偿划转（间接持有股份增加） 2025 年7月 收购人声明 本声明所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定编写。 二、依据上述法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本报告书已全面披露收购人在上市公司中拥有权益的股份情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购尚需在政府市场监督管理部门办理工商变更登记手续。 五、本次收购涉及国有股权无偿划转导致收购人间接拥有的上市公司股份权益比例超过 30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%……”，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。 六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明 ................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 5 第一节 收购人介绍 ..................................................................................................... 6 一、收购人基本情况............................................................................................ 6 二、收购人的控股股东及实际控制人................................................................ 6 三、收购人主要业务、最近三年财务状况简要说明........................................ 7 四、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况............................................................ 8 五、收购人之董事、监事及高管的基本情况.................................................... 8 六、收购人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况以及持有金融机构5%以上股份的情况 .............................................................................................. 8 第二节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 10 一、本次收购目的.............................................................................................. 10 二、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间.......................................... 10 三、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划.................................................................................................................. 10 第三节 收购方式 ....................................................................................................... 12 一、本次收购的方式.......................................................................................... 12 二、本次收购前后收购人的持股情况.............................................................. 12 三、收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的说明.................. 13 第四节 资金来源 ....................................................................................................... 14 第五节 免于发出要约的情况 ................................................................................... 15 一、收购人免于发出要约的事项及理由.......................................................... 15 二、本次收购前后上市公司股权结构.............................................................. 15 三、本次免于发出要约事项的法律意见.......................................................... 15 第六节 后续计划 ....................................................................................................... 16 一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划........ 16 二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划16 三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议.................. 16 四、对上市公司章程条款进行修改的计划...................................................... 16 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划.......................................... 17 六、对上市公司分红政策的重大调整计划...................................................... 17 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................. 17 第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 18 一、对上市公司独立性的影响.......................................................................... 18 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...................................................... 20 三、本次收购对上市公司关联交易的影响...................................................... 21 第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 22 一、与上市公司及其子公司之间的交易.......................................................... 22 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易.................. 22 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.. 22 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排.. 22 第九节 前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 ......................................... 23 一、收购人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况............................ 23 二、收购人的主要负责人及其直系亲属前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况.......................................................................................................................... 23 第十节 收购人的财务资料 ....................................................................................... 24 一、济南工控最近三年的合并财务报表.......................................................... 24 二、济南工控最近一年的财务会计报告的审计意见...................................... 29 第十一节 其他重大事项 ........................................................................................... 30 第十二节 备查文件 ................................................................................................... 31 一、备查文件...................................................................................................... 31 二、备查地点...................................................................................................... 31 收购人声明 ................................................................................................................. 32 财务顾问声明 ............................................................................................................. 33 法律顾问声明 ............................................................................................................. 34 附表 ............................................................................................................................. 36 释义 本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
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截至本报告书签署日，济南市国资委持有收购人100%股权，为收购人控股股东及实际控制人。 （三）收购人控制的核心企业及业务情况 截至本报告书签署日，收购人济南工控控制的核心企业及业务情况如下： 茂硕电源科技股份有限公司收购报告书 茂硕电源科技股份有限公司收购报告书
（一）收购人主要业务情况 济南工控主要承担济南市国有工业发展投融资职能，是一家具有国有资本投资与国有资本运营双重功能的复合型公司。 （二）收购人最近三年的财务情况 济南工控（合并口径）最近三年经审计的主要财务数据和财务指标如下： 单位：万元
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2、资产负债率=总负债/总资产。 四、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况 截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人之董事、监事及高管的基本情况 截至本报告书签署日，济南工控的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
六、收购人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况以及持 有金融机构5%以上股份的情况 （一）收购人持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况 茂硕电源科技股份有限公司收购报告书 益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （二）收购人持有境内、境外金融机构5%以上股份的情况 截至本报告书签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。 茂硕电源科技股份有限公司收购报告书 第二节 收购决定及收购目的 一、本次收购目的 为推进济南市属国有工业企业改革，优化全市工业资本布局，推动工业经济高质量发展，根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号），按照《济南市人民政府办公厅关于印发市属国有工业企业改革整合方案的通知》，济南市国资委拟将持有的济南产业发展投资集团有限公司 98.47%股权无偿划转至济南工业投资控股有限公司。 本次划转后，济南产发集团对上市公司的经营管理职权不变，依照法定程序自主决定或参与决定上市公司的有关事项。本次无偿划转不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为产发科技集团，实际控制人仍为济南产发集团。 二、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间 本次收购系济南市国资委将其持有的济南产发集团98.47%股权无偿划转至济南工控，从而使得济南工控间接拥有上市公司权益，并成为上市公司间接控股股东。 （一）已履行的程序 截至本报告书签署日，本次收购已履行的相关法律程序如下： 2025年 7月 22日，济南市国资委出具《关于济南产业发展投资集团有限公司股权无偿划转的通知》（济国资产权〔2025〕12号），明确将济南市国资委持有的济南产发集团 98.47%股权无偿划转至济南工控。股权划转后，济南产发集团对茂硕电源科技股份有限公司的经营管理职权不变。 （二）尚需履行的程序 截至本报告书签署日，本次收购尚需履行在政府市场监督管理部门办理济南产发集团98.47%股权持有人的变更登记手续。 三、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有 权益的股份的计划 茂硕电源科技股份有限公司收购报告书 截至本报告书签署日，除本次无偿划转外，收购人在未来 12 个月内无继续增持或处置上市公司股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露及其他相关义务。 茂硕电源科技股份有限公司收购报告书 第三节 收购方式 一、本次收购的方式 本次收购系济南市国资委将其持有的济南产发集团98.47%股权无偿划转至济南 工控，从而使得济南工控间接拥有上市公司权益，并成为上市公司间接控股股东。 二、本次收购前后收购人的持股情况 本次收购前，收购人未持有上市公司的股份，上市公司的控股股东为济南产发 科技集团有限公司，实际控制人为济南产业发展投资集团有限公司，上市公司的股 权控制结构如下图所示： 本次收购后，济南工控间接控制上市公司43.46%股份的权益，成为上市公司的间接控股股东，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。本次收购完成后，上市公司的股权控制结构如下图所示： 茂硕电源科技股份有限公司收购报告书 三、收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的说明 截至本报告书签署日，本次收购涉及的济南工控间接拥有的上市公司43.46%的股份权益中，其中17.88%股份（63,781,100股）为质押状态，除此之外，不存在其他质押、冻结等权利限制的情形。 茂硕电源科技股份有限公司收购报告书 第四节 资金来源 本次收购系国有股权无偿划转，不涉及资金支付。 茂硕电源科技股份有限公司收购报告书 第五节 免于发出要约的情况 一、收购人免于发出要约的事项及理由 根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%……”。 本次收购系济南工控通过国有股权无偿划转的方式取得济南市国资委持有的济南产发集团98.47%股权，从而使得济南工控间接拥有上市公司权益，并成为上市公司间接控股股东。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第三节 收购方式”之“二、本次收购前后收购人的持股情况”。 三、本次免于发出要约事项的法律意见 收购人已聘请山东众成清泰（济南）律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表的结论性意见为：收购人本次收购系国有资产管理部门批准的国有资产无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项之规定，可以免于发出要约。详见《山东众成清泰（济南）律师事务所关于济南工业投资控股有限公司免于发出要约的法律意见书》。 茂硕电源科技股份有限公司收购报告书 第六节 后续计划 一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划 截至本报告书签署日，收购人没有在本次收购完成后 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划；若未来收购人基于自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 截至本报告书签署日，收购人没有在本次收购完成后 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有促使上市公司购买或置换资产的重组计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 截至本报告书签署日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司章程条款进行修改的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司章程条款进行修改，茂硕电源科技股份有限公司收购报告书 收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策的重大调整计划 截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策做出重大调整的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划：如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 茂硕电源科技股份有限公司收购报告书 第七节 对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次收购不涉及上市公司直接控股股东的变化，本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售等方面将继续与控股股东保持独立。 为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下： “一、保证资产独立 1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并由上市公司独立拥有和运营。 3、保证本公司及本公司控制的其他企业或经济组织（不包括上市公司及其控股子公司，下同）不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；未经上市公司董事会和/或股东大会（或股东会）在关联董事和/或关联股东回避表决的情况下审议通过，不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业或经济组织的债务提供担保。 二、保证人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业或经济组织中担任除董事、监事以外的其他行政职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业或经济组织领薪。 2、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业或经济组织中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体茂硕电源科技股份有限公司收购报告书 系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业或经济组织。 4、本公司保证不违规干预上市公司董事会和股东大会（或股东会）已经作出的人事任免决定，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公司的人事任免，也不会通过行使提案权、表决权以外的方式限制上市公司的董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员依法履行其职责。 三、保证财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业或经济组织共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5、保证不干涉上市公司依法独立纳税。 四、保证机构独立 1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，确保上市公司与本公司及本公司控制的其他企业或经济组织保持独立运作。 2、保证上市公司的股东大会（或股东会）、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程条款独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织与上市公司之间不产生机构混同的情形。 五、保证业务独立 1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业或经济组织。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。 3、保证本公司及本公司控制的其他企业或经济组织除通过行使股东权利之茂硕电源科技股份有限公司收购报告书 外，不干涉上市公司的业务经营活动。 4、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织不会与上市公司发生同业竞争现象。如本公司及本公司控制的其他企业或经济组织与上市公司之间发生同业竞争情况的，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取有效措施避免同业竞争。 5、保证尽量避免或减少本公司及本公司控制的其他企业或经济组织与上市公司及其子公司的关联交易。对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与上市公司或其子公司依法签订协议，并依照有关法律、法规、规 章、规范性文件以及上市公司章程等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，同时由上市公司依法履行信息披露义务，确保关联交易行为合法合规；本公司及本公司控制的其他企业或经济组织不会要求上市公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害上市公司及其无关联关系股东的合法权益。 本承诺函自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。” 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 本次收购前，收购人济南工控尚未实质性经营，收购人与上市公司不存在同业竞争。 济南工控作为本次收购完成后上市公司的间接控股股东，就避免同业竞争相关事宜，承诺如下： “1、本公司承诺，在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司以及本公司控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外从事对上市公司的主要生产经营业务构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。 2、若上市公司将来开拓新的业务领域，上市公司享有优先权，本公司以及本公司控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。 3、若本公司以及本公司控制的其他企业或经济组织出现与上市公司有直接茂硕电源科技股份有限公司收购报告书 竞争关系的经营业务情况时，上市公司有权以优先收购或委托经营等方式要求本公司将相竞争的业务集中到上市公司进行经营管理。本公司承诺不以上市公司的间接控股股东地位谋求不正当利益或损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、如违反上述承诺，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。 本承诺函自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。” 三、本次收购对上市公司关联交易的影响 为了规范上市公司的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范与上市公司产生关联交易作出如下承诺： “1、在本公司作为上市公司的间接控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织（不含上市公司及上市公司现有的或将来新增的子公司，下同）将尽量避免或减少与上市公司及其子公司的关联交易； 2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与上市公司或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程等有关规定履行决策程序、信息披露义务和办理有关报批事宜，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织不会要求上市公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害上市公司及其无关联关系股东的合法权益； 3、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给上市公司造成的全部损失。 本承诺函自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。” 茂硕电源科技股份有限公司收购报告书 第八节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员，与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上资产交易的情况。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元以上的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似 安排 截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排的情况。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或 安排 截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 茂硕电源科技股份有限公司收购报告书 第九节 前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 一、收购人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 在本次收购事项筹划之日前 6 个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。 二、收购人的主要负责人及其直系亲属前6个月买卖上市公司上市交 易股份的情况 在本次收购事项筹划之日前 6 个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。 茂硕电源科技股份有限公司收购报告书 茂硕电源科技股份有限公司收购报告书
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