中化国际(600500):中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

时间：2025年07月29日 16:25:38 中财网

原标题:中化国际:中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

股票代码：600500.SH 股票简称：中化国际 上市地：上海证券交易所中化国际（控股）股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（摘要）

签署日期：二〇二五年七月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺重组预案及本预案摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证重组预案及本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

重组预案及本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除重组预案及本预案摘要内容以及与重组预案及本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组预案及本预案摘要披露的各项风险因素。

投资者若对重组预案及本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录
声 明...................................................................................................................................2
一、上市公司声明.........................................................................................................2
二、交易对方声明.........................................................................................................3
目 录...................................................................................................................................4
释 义...................................................................................................................................6
一、普通术语.................................................................................................................6
二、专业术语.................................................................................................................7
第一节 重大事项提示......................................................................................................8
一、本次重组方案简要介绍.........................................................................................8
二、本次交易预计不构成重大资产重组...................................................................11
三、本次交易构成关联交易.......................................................................................11
四、本次交易不构成重组上市...................................................................................11
五、本次交易的决策程序和审批程序.......................................................................11
六、本次交易对上市公司的影响...............................................................................12
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...........................................................13八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...................................................14九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...........................................................14十、本次交易相关方所作出的重要承诺...................................................................15
第二节 重大风险提示....................................................................................................26
一、与本次交易相关的风险.......................................................................................26
二、标的公司的经营风险...........................................................................................27
第三节 本次交易概况....................................................................................................29
一、本次交易的背景和目的.......................................................................................29
二、本次交易具体方案...............................................................................................31
三、本次交易的性质...................................................................................................34
五、本次交易的决策过程和批准情况.......................................................................35
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语

公司、本公司、上市公司、 中化国际	指	中化国际（控股）股份有限公司
本预案摘要	指	《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易预案（摘要）》
重组预案	指	《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易预案》
重组报告书	指	《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）》
本次交易、本次重组、本次 发行股份购买资产	指	上市公司拟以发行股份的方式购买蓝星集团持有的南通星辰 100%股权
南通星辰、标的公司	指	南通星辰合成材料有限公司
标的资产	指	南通星辰100%股权
交易对方、蓝星集团	指	中国蓝星（集团）股份有限公司
交易双方	指	中化国际、蓝星集团
中国中化	指	中国中化控股有限责任公司，中化国际的间接控股股东、最 终控股公司
中化集团	指	中国中化集团有限公司
中化股份	指	中国中化股份有限公司，中化国际的控股股东
中国化工集团	指	中国化工集团有限公司
国务院	指	中华人民共和国国务院
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会，中化国际的实际控制人
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《发行股份购买资产协议》	指	中化国际与蓝星集团签署附带生效条件的《发行股份购买资 产协议》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－ 上市公司重大资产重组》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《自律监管指引第6号》		《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资 产重组》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
过渡期	指	评估基准日（不含当日）至资产购买交易交割日的期间
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

二、专业术语

ECH	指	环氧氯丙烷
PPE	指	聚苯醚
PBT	指	聚对苯二甲酸丁二酯
改性PBT	指	一种通过物理或化学方法对聚对苯二甲酸丁二酯（PBT）进 行性能优化的工程塑料
改性PPE	指	一种通过改性工艺提升性能的聚苯醚材料
ABS	指	丙烯腈(A)-丁二烯(B)-苯乙烯(S)树脂，是一种热塑性高分子材 料
PA	指	聚酰胺，分子主链上含有重复酰胺基团的热塑性树脂的总称

本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况

交易形式	发行股份购买资产
交易方案简介	中化国际拟以发行股份的方式向蓝星集团购买其所持有的南通星辰100%股权
交易价格	截至本预案摘要签署日，本次交易的相关审计、评估、尽职调查工作尚未完成， 标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以 符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或授 权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定， 并由双方签订正式协议另行约定。
交易标的	名称	南通星辰合成材料有限公司
	主营业务	聚苯醚、聚对苯二甲酸丁二醇酯及相应改性工程塑料，以及环 氧树脂、双酚A等精细化工产品的研发、生产和销售
	所属行业	根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“化 学原料和化学制品制造业”（分类代码：C26）
	其他(如为拟 购买资产)	符合板块定位	√是□否□不适用
		属于上市公司的同 行业或上下游	√是□否
		与上市公司主营业 务具有协同效应	√是□否
交易性质	构成关联交易	√是□否
	构成《重组办法》 第十二条规定的重 大资产重组	□是√否
	构成重组上市	□是√否
本次交易有无业绩补偿承诺	□有□无（截至本预案摘要签署日，标 的资产的审计、评估工作尚未完成。上市 公司将在相关审计、评估工作完成后根据 《重组管理办法》的相关要求与交易对方

	另行协商确定是否设置业绩补偿承诺）
本次交易有无减值补偿承诺	□有□无（截至本预案摘要签署日，标 的资产的审计、评估工作尚未完成。上市 公司将在相关审计、评估工作完成后根据 《重组管理办法》的相关要求与交易对方 另行协商确定是否设置减值补偿承诺）
其它需特别说 明的事项	无

（二）标的资产评估情况
截至本预案摘要签署日，本次交易的相关审计、评估、尽职调查工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。

标的资产评估值和交易作价将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

（三）本次交易支付方式
上市公司将发行股份向交易对方购买标的资产。

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类	境内人民币普通股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	上市公司第十届董事会第七次会 议决议公告之日，即2025年7月 29日	发行价格	3.51元/股，不低于定价基准 日前120个交易日的上市公 司股票交易均价的80%，且不 低于上市公司最近一期经审 计的归属于上市公司股东的 每股净资产
发行数量	本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价 格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足 一股的部分计入资本公积。 鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚 未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以经上 市公司股东大会审议批准，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册的发行 数量为准。 在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股 等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
是否设置发行 价格调整方案	□是√否
锁定期安排	蓝星集团作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定 期承诺如下： “1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日（指

上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结 算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）起36个月内不得转让，但在法律 适用许可范围内的转让不受此限制。本公司与上市公司在符合适用法律的前提 下，后续就业绩承诺及补偿等事宜进行另行约定的（如需），则本公司将与上市 公司一并就锁定期进行补充安排。 2、上述锁定期届满后，本公司减持相应股份时，将遵守《公司法》《证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市 公司《公司章程》的相关规定。 3、自本公司通过本次交易取得的上市公司股份发行完成之日起6个月内，如上 市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或 者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，本 公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延 长6个月。 4、上述股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公司实施送红股、 资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。若上 述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则本公司将根据证券监管机 构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。 5、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。 6、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投 资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

（五）过渡期损益安排
上市公司在自标的资产交割完成日起45个工作日内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告（以下简称“交割审计报告”）。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易中，如标的资产以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，则过渡期间的盈利（或因其他原因而增加的净资产部分）归上市公司所有，亏损（或因其他原因而减少的净资产部分）由蓝星集团以现金方式向上市公司一次性补足，补足金额的确定以交割审计报告的结果为准；如标的资产以资产基础法等其他估值方法作为主要评估结论的，则过渡期损益均归上市公司所有。

（六）滚存未分配利润安排
本次交易完成前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例享有。

（七）业绩承诺与补偿安排
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。前述相关审计、评估工作完成后，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易双方将根据本次交易中针对标的资产采用的评估方法不同，就业绩承诺期、承诺金额、核算口径及补偿机制的具体条款，另行签署《盈利预测补偿协议》或其他补充协议进行明确约定。

二、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及交易价格尚未确定。

本次交易预计将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为蓝星集团。蓝星集团与上市公司均为中国中化控制的企业。根据《重组管理办法》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。

在审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。

四、本次交易不构成重组上市
截至本预案摘要签署日，上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。

本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及批准程序
1、本次交易已经2025年7月27日召开的中化国际第十届董事会第七次会议审议通过；
2
、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
3、本次交易已获得上市公司控股股东中化股份，及间接控股股东中国中化原则性同意。

（二）本次交易尚需履行的决策及批准程序
1、本次交易涉及的资产评估报告取得有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；
2、本次交易相关审计、评估报告出具后，本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案经交易对方履行内部程序审议通过；
4、有权国有资产监督管理机构或其授权单位出具关于本次交易的批复；5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易获得上交所审核通过，并取得中国证监会注册批复；
7、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务覆盖化工新材料、化工材料营销等。本次交易完成后，上市公司将持有南通星辰100%股权，进一步增强环氧树脂竞争力和发挥工程塑料产业链的协同。一方面，南通星辰的环氧树脂及双酚A业务与上市公司的环氧树脂业务在产能、牌号及客户应用互为补充，可增强上市公司的环氧树脂产业链的竞争力，从而发挥产业链规模优势和议价能力，推动技术研发及新产品开发能力提升。另一方面，南通星辰在PPE、PBT等工程塑料领域具备较强的技术和产品竞争优势，产业链覆盖核心中间体到下游改性工程塑料。本次交易完成后，上市公司可快速扩充在高性能、高附加值的工程塑料领域的产品布局，新增产品可与上市ABS PA
公司现有 、 产品线协同打造具备更强竞争力的差异化产品组合，实现客户材料需求的一体化解决方案。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，本次交易的相关审计、评估、尽职调查工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

本次交易完成前，上市公司的控股股东为中化股份，实际控制人为国务院国资委。本次交易预计不会导致上市公司实际控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计和评估工作完成后就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响情况进行详细测算，并在重组报告书中予以披露。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《自律监管指引第6号》等法律法规的要求履行了信息披露义务。上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序
上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交易履行法定程序进行表决和披露。独立董事已召开专门会议就交易相关事项发表意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律法规以及公司内部对于关联交易的审议程序。

（三）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。

（四）关联方回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会和召开股东大会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（五）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易中，上市公司将聘请符合《证券法》要求的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公平、公允。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司将聘请财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公平、公允，不损害其他股东的利益。

（六）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中化股份及间接控股股东中国中化就本次重组的原则性意见如下：“本公司认为通过本次交易，上市公司将进一步巩固核心竞争优势、加强产业链资源整合、解决同业竞争问题，符合上市公司的长远发展和公司全体股东的利益，本公司原则性同意实施本次交易。”

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东中化股份就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明如下：
“自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”

上市公司间接控股股东中国中化就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明如下：
“自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”

上市公司董事、监事、高级管理人员就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明如下：
“自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”

十、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，控股股东作出的重要承诺

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
1	中化国际	提供的信息真 实、准确、完 整	1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和 完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。 2、本公司将及时向参与本次交易的相关中介机构提交本次 交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料 均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致， 文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担个别及连带的法律责任。 4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责 任。
2	中化股份	提供的信息真 实、准确、完 整	1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和 完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
			的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。 2、本公司将及时向参与本次交易的相关中介机构提交本次 交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料 均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致， 文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担个别及连带的法律责任。 4、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在 中化国际拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中化国际，由 其董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中化国际董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信 息和账户信息并申请锁定；中化国际董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责 任。
3	中国中化	提供的信息真 实、准确、完 整	1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和 完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。 2、本公司将及时向参与本次交易的相关中介机构提交本次 交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料 均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致， 文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担个别及连带的法律责任。 4、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在 中化国际拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中 化国际，由其董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
			核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责 任。
4	中化国际董 事、监事、高 级管理人员	提供的信息真 实、准确、完 整	1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完 整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。 2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所 需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或 口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、 完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上 所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文 件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担个别及连带的法律责任。 4、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在中 化国际拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中化 国际，由其董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中化国际董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身 份信息和账户信息并申请锁定；中化国际董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 5、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
5	中化国际	合法合规及诚 信情况	1、本公司系根据中国法律合法设立并依法有效存续的法律 实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券 交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规 及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益和 社会公共利益的重大违法行为，也未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。 3、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信行为， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督 管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情形。
序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
			4、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 5、本公司上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 法律责任。
6	中化股份、中 国中化	合法合规及诚 信情况	1、本公司系根据中国法律合法设立并依法有效存续的法律 实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券 交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规 及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司及本公司现任董事、监事（如有）、高级管理人员 最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益 的重大违法行为，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。 3、本公司及本公司现任董事、监事（如有）、高级管理人员 最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 4、本公司及本公司现任董事、监事（如有）、高级管理人员 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 5、本公司上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 法律责任。
7	中化国际董 事、监事、高 级管理人员	合法合规及诚 信情况	1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社 会公共利益的重大违法行为，也未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。 2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信行为， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督 管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情形。 3、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 4、本人上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法 律责任。
8	中化股份	无减持计划	自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间，本公司无减持 上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增 股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安 排进行。 如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失 的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责 任。
9	中国中化	无减持计划	自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公 司及本公司控制的公司无减持上市公司股份的计划。期间如 由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的 上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失
序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
			的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责 任。
10	中化国际董 事、监事、高 级管理人	无减持计划	自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间，本人无减持上 市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股 本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进 行。 如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失 的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
11	中化股份、中 国中化	本次交易摊薄 即期回报及填 补回报措施	1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占 上市公司利益。 2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券 监督管理委员会等有权监管部门（以下简称“有权监管部 门”）就摊薄即期回报有关事项作出新的监管规定，且本承 诺不能满足有权监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按 照有权监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者上市公司股东 造成损失的，本公司愿意依法承担责任。
12	中化国际董 事、高级管理 人员	本次交易摊薄 即期回报及填 补回报措施	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体 股东的合法权益。 2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关 的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，积极推动上市公司 薪酬制度的完善使之符合摊薄即期填补回报措施的要求，全 力促使上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的 薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对 上市公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表 决权）。 6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和 权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件 与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司 董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 7、在中国证券监督管理委员会等有权监管部门另行发布摊 薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如 果本人的承诺与相关规定不符的，本人承诺将按照相关规定 作出补充承诺。
13	中化国际	不存在《上市 公司监管指引 第7号——上 市公司重大资 产重组相关股 票异常交易监 管》第十二条 情形	截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事及高级管 理人员，本公司的控股股东，以及前述主体控制的主体，均 不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处 罚或者司法机关追究刑事责任的情形。 本公司及本公司董事、监事及高级管理人员，本公司的控股 股东，以及前述主体控制的主体，均不存在《上市公司监管 指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形。
序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
			本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和 信息严格保密。
14	中化股份	不存在《上市 公司监管指引 第7号——上 市公司重大资 产重组相关股 票异常交易监 管》第十二条 情形	截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事（如有） 及高级管理人员，本公司的控股股东，以及前述主体控制的 主体，均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出 行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。 本公司及本公司董事、监事（如有）及高级管理人员，本公 司的控股股东，以及前述主体控制的主体，均不存在《上市 公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形。 本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和 信息严格保密。
15	中国中化	不存在《上市 公司监管指引 第7号——上 市公司重大资 产重组相关股 票异常交易监 管》第十二条 情形	截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事（如有） 及高级管理人员，以及前述主体控制的主体，均不存在因涉 嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法 机关追究刑事责任的情形。 本公司及本公司董事、监事（如有）及高级管理人员，以及 前述主体控制的主体，均不存在《上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和 信息严格保密。
16	中化国际董 事、监事、高 级管理人	不存在《上市 公司监管指引 第7号——上 市公司重大资 产重组相关股 票异常交易监 管》第十二条 情形	截至本承诺出具之日，本人及本人控制的主体（如有），均 不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处 罚或者司法机关追究刑事责任的情形。 本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形。 本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信 息严格保密。

（二）交易对方作出的重要承诺

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
1	蓝星集团	提供的信息真 实、准确、完 整	1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和 完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。 2、本公司将及时向参与本次交易的相关中介机构提交本次 交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本
序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
			材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料 均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致， 文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担个别及连带的法律责任。 4、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在 中化国际拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中 化国际，由其董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责 任。
2	蓝星集团	合法合规及诚 信情况	1、本公司系根据中国法律合法设立并依法有效存续的法律 实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券 交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规 及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重 大违法行为，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五 年内诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证券监督管理委员会立案调查的情形。 5、本公司上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 法律责任。
3	蓝星集团	主体资格及标 的公司权属清 晰性	1、本公司系根据中国法律合法设立并依法有效存续的法律 实体，具备对相关承诺的正常履约能力。 2、本公司合法拥有所持南通星辰合成材料有限公司100%的 股权（以下简称“标的资产”）。本公司对标的资产的出资已 全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产 有完整的所有权。本公司投资标的资产的资金均为自有资金 或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人 资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用 杠杆或其他结构化的方式进行融资。
序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
			3、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属 清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他 人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、 未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或 签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷， 未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止 转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上 市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。 4、本公司确认标的股权过户至上市公司名下不存在法律障 碍。 5、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约 定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权 属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任 均由本公司承担。 6、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公 司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷 而产生的责任由本公司承担。
4	蓝星集团	本次交易取得 股份锁定	1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份 发行完成之日（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的 股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立 的股票账户之日，下同）起36个月内不得转让，但在法律 适用许可范围内的转让不受此限制。本公司与上市公司在符 合适用法律的前提下，后续就业绩承诺及补偿等事宜进行另 行约定的（如需），则本公司将与上市公司一并就锁定期进 行补充安排。 2、上述锁定期届满后，本公司减持相应股份时，将遵守《公 司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关 规定。 3、自本公司通过本次交易取得的上市公司股份发行完成之 日起6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价 低于本次发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完 成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，本 公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁 定期基础上将自动延长6个月。 4、上述股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的股份因 上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息 股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。若上述锁定期安排与证 券监管机构最新监管要求不符，则本公司将根据证券监管机 构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。 5、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本 公司不转让在上市公司拥有权益的股份。 6、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺 并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相 应的赔偿责任。
5	蓝星集团	不存在《上市 公司监管指引	截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事及高级管 理人员，本公司的控股股东、实际控制人，以及前述主体控
序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
		第7号——上 市公司重大资 产重组相关股 票异常交易监 管》第十二条 情形	制的主体，均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会 作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。 本公司及本公司董事、监事及高级管理人员，本公司的控股 股东、实际控制人，以及前述主体控制的主体，均不存在《上 市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。 本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和 信息严格保密。

（三）交易标的及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
1	南通星辰	提供的信息真 实、准确、完 整	1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和 完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。 2、本公司将及时向参与本次交易的相关中介机构提交本次 交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料 均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致， 文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担个别及连带的法律责任。 4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责 任。
2	南通星辰董 事、监事（如 有）、高级管 理人员	提供的信息真 实、准确、完 整	1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完 整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。 2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所 需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或 口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、 完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上 所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担个别及连带的法律责任。 4、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在中 化国际拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
			两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中化 国际，由其董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中化国际董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身 份信息和账户信息并申请锁定；中化国际董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 5、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
3	南通星辰	合法合规及诚 信情况	1、本公司系根据中国法律合法设立并依法有效存续的法律 实体，并已取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授 权和许可；不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、 授权和许可失效；不存在因营业期限届满解散、治理机构决 议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门 责令关闭的情形。本公司具备《上市公司重大资产重组管理 办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体 资格。 2、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益和 社会公共利益的重大违法行为，也未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。 3、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信行为， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督 管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情形。 4、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 5、本公司上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 法律责任。
4	南通星辰董 事、监事（如 有）、高级管 理人员	合法合规及诚 信情况	1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社 会公共利益的重大违法行为，也未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。 2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信行为， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督 管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情形。 3、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 4、本人上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法 律责任。
5	南通星辰	不存在《上市 公司监管指引 第7号——上 市公司重大资	截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事（如有） 及高级管理人员，本公司的控股股东，以及前述主体控制的 主体，均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大
序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
		产重组相关股 票异常交易监 管》第十二条 情形	资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出 行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。 本公司及本公司董事、监事（如有）及高级管理人员，本公 司的控股股东，以及前述主体控制的主体，均不存在《上市 公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形。 本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和 信息严格保密。
6	南通星辰董 事、监事、高 级管理人员	不存在《上市 公司监管指引 第7号——上 市公司重大资 产重组相关股 票异常交易监 管》第十二条 情形	截至本承诺出具之日，本人及本人控制的主体（如有），均 不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处 罚或者司法机关追究刑事责任的情形。 本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形。 本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信 息严格保密。

第二节 重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的相关审批风险
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见本预案摘要之“第一节 重大事项提示”之“五、本次交易的决策程序和审批程序”。

本次交易能否取得相关批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易双方均有可能选择中止或取消本次交易。提请投资者注意相关风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。重组预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告为准。标的公司经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在差异的风险。

（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照证券交易所、中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。

二、标的公司的经营风险
（一）产业政策风险
化工行业既是国民经济中的基础性产业，也是重要的支柱性产业，涵盖广泛的细分领域，其产品深度融入社会生产与生活各环节，是国家经济体系不可或缺的重要组成部分。同时，化工新材料行业受国家产业政策影响，包括供给侧改革、环保及安全标准趋严等政策变化，可能导致企业无法达标或项目未获审批，影响正常经营和盈利能力。若国家针对化工领域的环保法规、准入条件及支持政策发生调整，可能将对标的公司经营情况和盈利能力带来一定不利影响。

（二）行业周期波动导致产品价格波动风险
作为周期性特征显著的行业，化工行业对国内外宏观经济形势及政策导向的变化反应迅速，其产品需求也同步波动。在国内经济增速因转型而放缓、行业面临产能过剩挑战的背景下，化工产品价格面临较大的不确定性。标的公司主营产品的价格若因此发生大幅波动，可能将对未来业绩产生不利影响。

（三）行业竞争风险
近年来，随着国内产业结构深度调整与产业支持政策持续完善，化工行业竞争态势加剧。尽管标的公司所处领域在技术门槛、资本投入及环保合规方面存在一定准入壁垒，但仍需应对潜在新进入者及现有同业的双重竞争压力。若未来市场需求增速滞后于产能扩张速度、行业竞争强度升级，叠加供需格局变化导致的化工产品价格下行风险，标的公司的盈利空间可能受到显著挤压。

第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实国有企业深化改革目标，促进国有优质资产整合
2022年10月，党的二十大报告中指出，深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。

2024年12月，国务院国资委印发了《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，提出中央企业要从并购重组等六方面改进和加强控股上市公司市值管理工作，支持控股上市公司围绕提高主业竞争优势、增强科技创新能力、促进产业升级实施并购重组。

本次交易系中国中化落实党中央、国务院积极推进国有企业改革和提高上市公司质量的相关政策精神，通过市场化手段促进国有优质资产整合，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司高质量发展的切实举措。中国中化开展控股上市公司并购重组，是积极响应国家进一步推动中央企业高度重视控股上市公司市场价值的表现，有助于规范有序开展市值管理工作，提高上市公司质量，实现国有资产保值增值。

2、国家相关政策鼓励上市公司通过兼并重组实现产业整合与发展
近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。

2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行《重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。上述政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。

上述国家鼓励并购重组的相关政策的出台，为上市公司通过并购重组手段提升发展质量提供了政策支持。

（二）本次交易的目的
1、注入集团优质资产，完善环氧树脂、高端工程塑料产业链，充分发挥规模优势及协同效应
本次交易标的公司南通星辰主要从事PPE、PBT及相应改性工程塑料，以及环氧树脂及双酚A等精细化工产品的生产和销售，报告期内经营情况良好。

本次交易完成后，一方面南通星辰的环氧树脂及双酚A业务可协助上市公司的环氧树脂业务在产能、牌号及客户应用进一步开拓，增强上市公司的环氧树脂产业链竞争力，从而发挥产业链规模优势和议价能力。另一方面，南通星辰在PPE、PBT等工程塑料领域具备较强的技术和产品竞争优势，产业链覆盖中间体到工程塑料。

本次交易完成后，上市公司可快速扩充在高性能、高附加值的工程塑料领域的产品布局，新增产品可与上市公司现有ABS、PA产品线协同打造具备更强竞争力的差异化产品组合，实现客户材料需求的一体化解决方案。

2、解决同业竞争，履行中国中化关于避免与上市公司同业竞争的承诺为进一步优化资源配置，加速化工行业供给侧结构性改革和行业转型升级，经国务院批准，中化集团与中国化工集团实施联合重组。2021年5月6日，国务院国资委设立中国中化，中化集团与中国化工集团的股权共同划入中国中化。

为保护中化国际及其中小股东的合法权益，中国中化于2021年9月3日向上市公司出具《关于避免与中化国际（控股）股份有限公司同业竞争的承诺函》，并作1
出以下承诺：“、对于中化集团下属企业与上市公司之间现时或今后可能存在的竞争情形，本公司将切实督促中化集团、中国中化股份有限公司履行其已向上市公司作出的避免同业竞争的相关承诺。2、对于因本次划转新产生的本公司下属企业与上市公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产或业务整合以解决同业竞争问题。”

本次交易是中国中化落实前述承诺的重要举措，有利于解决同业竞争问题，有效维护上市公司及公司中小股东的合法权益。（未完）