海联讯(300277):杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司申请的审核问询函之回复报告
原标题:海联讯:关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司申请的审核问询函之回复报告 二〇二五年七月 深圳证券交易所： 按照贵所下发的《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030006号）（以下简称“审核问询函”）的要求，杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“吸并方”）、杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“被吸并方”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。 本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2022年、2023年及 2024年；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
目 录............................................................................................................................ 2 问题一、关于被吸并方经营业绩及持续经营能力 ................................................... 3 问题二、关于被吸并方财务数据 ............................................................................. 21 问题三、关于关联交易 ............................................................................................. 39 问题四、关于产业政策及创业板定位 ..................................................................... 52 问题五、关于交易方案 ............................................................................................. 85 问题六、关于被吸并方权属清晰性 ....................................................................... 105 问题七、关于整合管控及债权债务转移 ............................................................... 131 问题八、关于合并估值 ........................................................................................... 146 问题九、关于股份支付 ........................................................................................... 153 问题十、关于信息披露的完整性与充分性 ........................................................... 165 其他问题 ................................................................................................................... 191 问题一、关于被吸并方经营业绩及持续经营能力 申请文件显示：（1）被吸并方的主营业务涵盖工业汽轮机、燃气轮机、发电机、水轮机等装备产品的设计、制造、安装、运维等。（2）报告期各期，被吸并方毛利额、毛利率及净利率持续下降。（3）被吸并方工业汽轮机、配套及备件业务报告期内收入、毛利占比持续在 67%以上，受“双碳政策”、新能源机组对传统汽轮机市场的挤压等影响，市场竞争加剧、工业驱动汽轮机的年产数下滑，被吸并方报告期各期该业务毛利额及毛利率持续下降，毛利额分别为12.94亿元、11.78亿元和 9.39亿元，毛利率分别为 29.30%、26.78%和 21.21%，2024年汽轮机产销量下降 20%以上。（4）被吸并方通过采购西门子能源的燃机核心机、完成本体之外的设备设计加工和配套工作等方式开展燃气轮机业务，报告期各期毛利率分别为 8.77%、9.53%和 8.85%。西门子能源与被吸并方及子公司签订技术合作与许可协议，约定由被吸并方及子公司在中国大陆不可转让、无权分许可、非独占地使用相关辅助设备和专有技术等。除与西门子能源合作外，被吸并方正在加快自主燃气轮机整机试验和示范应用，相关产品于 2025年1月顺利完成首次点火试验。（5）报告期内，被吸并方销售费用率高于可比上市公司，主要系行业市场竞争加剧，被吸并方积极拓展营销渠道等因素所致。 （6）报告期各期，被吸并方净利润分别为 7.08亿元、7.36亿元和 6.38亿元，少数股东损益分别为 1.03亿元、1.49亿元和 0.40亿元。（7）被吸并方对汽轮机、燃气轮机等产品的销售按时点确认收入，对水轮发电机组销售业务、工程服务业务的按履约进度确认收入。 请上市公司补充披露：（1）结合被吸并方汽轮机产品细分类型、具体应用领域、下游行业发展状况、相关领域对应市场供需和行业竞争情况、被吸并方相关产品市场份额变化、历史期产销量波动情况、售价波动情况等，详细披露报告期内汽轮机相关业务毛利额、毛利率及净利率持续下降的原因，与可比公司变动趋势是否一致，下滑趋势是否持续，被吸并方的具体应对措施及有效性，该业务的持续经营能力是否存在不确定性。（2）结合被吸并方及子公司同西门子能源签订相关协议的具体内容，补充披露被吸并方及子公司同西门子能源的具体合作模式，合作模式、授权范围及许可费用等因素变更、中断或取消的条件，合作稳定性，合作模式、许可费用或费率是否与同行业可比公司存在显著差异，西门子是否同其他境内企业存在类似合作，被吸并方自主研发燃气轮机是否存在侵权风险或潜在纠纷、是否影响同西门子能源的合作。（3）结合前述内容，以及被吸并方主营业务境内外销售面临的风险（如有），主营业务盈利情况，经营环境是否存在不利变化等，补充披露被吸并方持续经营能力是否存在不确定性，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条、《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。 请上市公司补充说明：（1）结合被吸并方各子公司的具体业务经营情况、业绩波动情况、被吸并方对各子公司的持股比例等，补充说明报告期内少数股东损益波动的原因及合理性，被吸并方及各子公司之间的业务是否可以明确区分，具体经营业务是否稳定，是否存在被吸并方与各子公司之间通过调节订单或业务、关联交易等方式调节业绩的情形。（2）结合水轮发电机组及工程服务的业务开展模式，详细说明相关收入确认政策是否符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业公司是否存在差异。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、结合被吸并方汽轮机产品细分类型、具体应用领域、下游行业发展状况、相关领域对应市场供需和行业竞争情况、被吸并方相关产品市场份额变化、历史期产销量波动情况、售价波动情况等，详细披露报告期内汽轮机相关业务毛利额、毛利率及净利率持续下降的原因，与可比公司变动趋势是否一致，下滑趋势是否持续，被吸并方的具体应对措施及有效性，该业务的持续经营能力是否存在不确定性 （一）被吸并方汽轮机产品细分类型、具体应用领域、下游行业发展状况、相关领域对应市场供需和行业竞争情况、被吸并方相关产品市场份额变化、历史期产销量波动情况、售价波动情况 1、被吸并方汽轮机产品细分类型、具体应用领域 被吸并方汽轮机按其驱动对象不同，可分为工业驱动汽轮机和工业发电汽轮机两大类。其中，工业驱动汽轮机主要用于驱动压缩机、鼓风机、泵、压榨机等旋转机械，应用于炼油、化工、化肥、建材、冶金、电力、轻工、环保等工业领域，是各类大型工业装置中的关键动力装备；工业发电汽轮机主要用于驱动发电机并同时提供热能，应用于各工业企业自备电站、区域性热电联产工程、工业过程余热回收发电、城市垃圾电站以及燃气蒸汽联合循环电站等。 2、下游行业发展状况、相关领域对应市场供需 在全球产业链重构以及地缘政治格局演变背景下，全球汽轮机市场存在着一定的增长空间。据观研天下数据，2024年全球汽轮机制造行业市场规模为 283.75亿美元，预计到 2032年全球汽轮机制造行业市场规模为 337.52亿美元，年复合增速为 2.19%。我国汽轮机市场空间则在“双碳政策”的影响及传统能源结构有所调整的背景下，存在一定的增长压力，但向高效、清洁方向发展的汽轮机仍存在发展空间。据观研天下数据，2020-2024年我国汽轮机制造行业市场规模呈现先升后降的趋势。2024年，我国汽轮机制造行业市场规模为 346亿元，其中工业驱动领域汽轮机制造行业市场规模约为 78.84亿元，电力领域汽轮机制造行业市场规模约为 197.10亿元。预计未来几年，在政策导向、宏观经济、技术迭代及下游产业投资等因素复合影响下，我国汽轮机制造行业市场规模呈现震荡发展趋势，市场规模将维持在 350-400亿元左右。 3、行业竞争情况、被吸并方相关产品市场份额变化 全球汽轮机市场竞争格局呈现“多极化、梯队化”特征，国际龙头企业如西门子能源、通用电气、三菱重工、曼恩能源等凭借全球化服务网络，在全球市场占据主导地位。中国厂商以东方电气、上海电气、杭汽轮及哈尔滨电气为代表，依托本土化成本优势和政策支持，聚焦服务中国和东南亚周边市场。 目前，我国汽轮机行业呈现高度集中的市场结构，由东方电气、上海电气、杭汽轮和哈尔滨电气四家央国企主导，合计占据国内绝大多数份额。其中，在工业驱动汽轮机领域上，杭汽轮市场占有率较高。根据中国电器工业协会汽轮机分会数据，2023年，杭汽轮工业驱动汽轮机产量和销量（以千瓦时计算）占国内主要汽轮机生产厂家工业驱动汽轮机总产量和总销量的比例均超过 50%。在发电汽轮机领域上，上海电气、东方电气、哈尔滨电气等汽轮机厂商的发电汽轮机主要用于大型电站和较大功率的热电联产项目中，杭汽轮的发电汽轮机则主要应用于企业小型工业自备电站、垃圾焚烧发电项目及生物质能发电项目等项目中。 4、历史期产销量波动情况、售价波动情况 报告期内，被吸并方汽轮机的产量、销量和售价情况如下：
（二）报告期内汽轮机相关业务毛利额、毛利率及净利率持续下降的原因，与可比公司变动趋势是否一致，下滑趋势是否持续，被吸并方的具体应对措施及有效性，该业务的持续经营能力是否存在不确定性 1、报告期内汽轮机相关业务毛利额、毛利率及净利率持续下降的原因 报告期内，被吸并方工业汽轮机、配套及备件的毛利额分别为 129,438.87万元、117,793.11万元和 93,917.42万元，毛利率分别为 29.30%、26.78%和 21.21%，被吸并方净利率分别为 11.33%、11.25%和 8.73%，有所下滑，主要系受到行业竞争及细分产品收入结构性变化引起的阶段性波动影响。2025年一季度，受益于产品结构优化和精益降本，被吸并方综合毛利率为 26.44%，总体有所好转。 被吸并方工业汽轮机相关业务产品主要包括工业驱动汽轮机和工业发电汽轮机。工业汽轮机产品深度渗透能源密集型产业链，覆盖炼油、化工、电力、建材等多个领域，其需求与宏观经济环境、产业政策导向及下游企业产能周期密切相关。报告期内，受到整体宏观经济波动、“双碳政策”持续深化等因素影响，下游行业不断推进存量设备低碳化改造，叠加新能源电力机组对传统汽轮机增量市场的挤压以及产能周期性调整，导致市场竞争加剧，被吸并方工业汽轮机业务有所承压，各细分产品的毛利率均有所下滑。在工业驱动汽轮机领域，被吸并方作为国内领先的工业汽轮机厂商之一，在标准制定、技术研发、生产制造、质量控制等关键环节占据主导地位。被吸并方是国内少数可按用户的特殊需要非标设计制造工业汽轮机的厂商，亦是国内少数可与国际顶尖厂商同平台、同配置、同价格竞争的国产工业汽轮机厂商，在国内工业驱动领域市场占有率保持领先。因此，被吸并方工业驱动汽轮机的产品技术附加值较高，毛利率水平也相对较高。 相对而言，被吸并方工业发电汽轮机的毛利率较低，主要原因系工业发电汽轮机参与的市场主体较多，同行业公司上海电气、东方电气等汽轮机厂商凭借在发电汽轮机领域的技术积累进入工业发电汽轮机市场，导致市场竞争较为激烈。 报告期内，被吸并方工业驱动汽轮机的收入占比有所下滑，导致汽轮机业务的整体毛利率受到产品结构变化而有所降低。因此，报告期内被吸并方工业汽轮机相关业务毛利额、毛利率及净利率有所下滑主要系受行业竞争及细分产品收入结构性变化引起的阶段性波动影响。 被吸并方紧抓驱动领域市场机遇，积极市场攻坚，推动汽轮机业务订单结构改善，同时，加强精益管理，提升成本控制能力，使得 2025年一季度综合毛利率水平有所提升。 2、与可比公司变动趋势一致 报告期内，被吸并方汽轮机业务的毛利率与可比上市公司对比情况如下：
报告期内，可比上市公司相关业务毛利率的平均值分别为 19.28%、14.49%和 16.83%，剔除电气风电后的可比上市公司相关业务毛利率的平均值分别为21.02%、20.54%和 20.45%，整体略有下滑。 报告期内，电气风电受到国家风电政策变化、市场竞争态势及公司降本措施等影响，相关业务毛利率波动较大；上海电气的能源装备板块业务结构优化，陕鼓动力持续扩大压气储能装备技术领先优势，使得毛利率略有提升；东方电气受市场竞争激烈影响，部分产品销售价格降低或存在阶段性波动，同时，原材料价格波动导致产品成本有所上升，使得毛利率呈现下滑趋势；被吸并方的汽轮机业务毛利率受行业竞争加剧及细分产品收入结构性变化影响，报告期内有所下滑。 因此，被吸并方汽轮机相关业务毛利率的变动趋势与可比上市公司一致，不存在明显差异。 3、被吸并方采取了积极有效的应对措施，下滑趋势预计不存在持续性 针对汽轮机相关业务毛利率逐年下滑的情况，被吸并方采取了多项应对措施，具体如下： （1）持续研发创新，把握汽轮机新的业务增长点 被吸并方持续研发创新，紧抓市场脉络，积极把握设备更新、节能减排和余热利用市场等汽轮机业务新的增长点，利用自身在工业汽轮机领域的竞争优势和技术实力，应对市场波动风险，推进汽轮机设备由耗能型设备向节能型设备改造。 被吸并方通过在乏汽余热回收、能源梯级利用、热水闪蒸发电等多种应用场景创新开拓，为用户提供更多的余热利用方案，保持了良好的发展趋势。 （2）实施品牌出海，巩固行业竞争地位 被吸并方积极实施“走出去”战略，开展海外市场开发工作，实施品牌出海，探索业务属地化发展路径，逐步建立适应国际化发展及海外业务转型的专项应对机制。报告期内，被吸并方实现“拳头”产品走出去，驱动业务在中东等地区收获颇丰。 2023年，沙特 SABIC集团 MTBE装置制冷压缩机组的成功落地，标志着中高端市场开拓打开新局面；给水泵板块口碑效应逐渐显现，业务拓展至印尼市场；发电板块版图扩充至塞浦路斯、叙利亚、墨西哥、科特迪瓦等市场。2024年，被吸并方在中东石化、俄语区大型空分等细分领域强势发力，全年承接驱动汽轮机订单 2.85亿元，较 2023年同期增长 26%；通过提前布局，在非洲等新兴市场构建起海外市场新的业务增长点，进一步巩固被吸并方行业竞争地位。 （3）构建基于机组全生命周期的服务体系，开拓汽轮机存量市场的服务业务 报告期内，被吸并方打造基于机组全生命周期、涵盖各环节全方位的一体化服务模式，建成并投运巴基斯坦“本地化服务”示范区域；完成服务管理平台二期建设，实现系统信息链贯穿“大客户设备全生命周期管理”；整合状态监测、故障诊断、延寿评估等资源，推进“杭汽轮智慧运维中心”建设；建立客户回访、巡检以及培训管理机制；以用户需求为导向，提高服务质量和效率，实现服务体系标准化。 被吸并方通过加快推进基于“设备全生命周期管理”的服务业务转型，积极开拓汽轮机组存量市场的服务业务，逐步构建起在存量市场中培育增量市场的良性循环模式，使得服务业务成为被吸并方的重要业务板块和新的收入增长点。 综上所述，为适应外部市场环境及公司经营业绩的变化，被吸并方积极采取持续创新以把握细分市场业务增长点、开发境外市场、拓展存量市场服务业务等措施进行应对。2025年一季度，受益于产品结构优化和精益降本，被吸并方综合毛利率提升至 26.44%，相比 2024年度增加 7.08%，汽轮机相关业务毛利额、毛利率及净利率存在一定的阶段性波动，预计不存在持续性的下滑趋势。 4、汽轮机业务的持续经营能力预计不存在不确定性 （1）汽轮机业务具有较大的市场基础及增长空间 被吸并方的工业汽轮机作为原动机驱动其他大型机械设备，广泛应用于石化、炼油、冶金、空分等多个工业领域，虽然短期内市场承压，但下游领域的市场需求基础较大。据观研天下数据，2024年全球汽轮机市场规模为 283.75亿美元，预计到 2032年全球汽轮机制造行业市场规模为 337.52亿美元，年复合增速为2.19%，而国内市场规模在未来几年将维持在 350-400亿元左右。同时，大规模设备更新市场开启、余热利用改造行情发展、国内产能向海外溢出、汽轮机服务市场空间增长等仍为被吸并方的汽轮机业务提供了潜在的增长点，助力公司业务可持续发展。 （2）被吸并方具备完善的创新机制和强劲的技术实力 被吸并方拥有完善的技术和产品研发体系，具备强劲的技术研发能力，建有国家级企业技术中心、国家级企业博士后科研工作站、浙江省制造业创新中心、浙江省重点实验室、浙江省院士专家工作站、浙江省重点企业研究院、浙江省重点产业技术联盟、浙江省产业链上下游企业共同体、浙江省高新技术企业研究开发中心等创新平台。 技术创新是被吸并方可持续发展的动力之源，也是公司转型升级的基石。多年来，被吸并方从产品结构、核心部件、基础设计、制造工艺等方面持续进行科研攻关，升级迭代透平领域技术体系，积累形成了“多目标气动寻优技术”“强度振动仿真技术”“机械运转指标控制技术”“叶片表面处理技术”“自主燃机开发技术”等技术。基于上述技术在实际生产中的深化运用，被吸并方提高了生产效率、促进了资源节约，提升了产品性能及稳定性，构筑了以技术能力为内核，产品服务体系、客户需求解决能力、市场声誉等多项竞争优势相辅相成的核心竞争力，助力公司在日益激烈的市场竞争中抢占份额、持续发展。 （3）被吸并方拥有显著的竞争优势 被吸并方具备明显的汽轮机产品技术优势，完整的产品服务体系，可靠的客户服务能力，深厚的人力资源储备，能够满足客户个性化的定制需求，树立了公司的品牌和国际影响力，具体参见重组报告书之“第四章 被吸并方业务与技术”之“三、被吸并方所处行业的竞争情况”之“（三）被吸并方竞争优势及劣势”之“1、竞争优势”相关内容。 （4）被吸并方的工业汽轮机居于国内领先地位 被吸并方的工业汽轮机居于国内领先地位，具体参见重组报告书之“第四章 被吸并方业务与技术”之“三、被吸并方所处行业的竞争情况”之“（二）被吸并方市场地位”之“1、汽轮机行业：工业汽轮机居于国内领先地位”相关内容。 报告期内，被吸并方工业汽轮机、配套及备件业务的收入金额分别为441,831.73万元、439,792.81万元和 442,829.54万元，金额保持稳定，收入规模可观，是被吸并方营业收入的主要来源。截至报告期末，被吸并方汽轮机业务在手订单金额为 49.57亿元，规模较大。未来，被吸并方的汽轮机业务将继续助力被吸并方可持续发展。 综上，被吸并方的汽轮机业务具有较大的市场基础及增长空间，其不仅具备完善的创新机制、强劲的技术实力、显著的竞争优势和领先的市场地位，且业务规模可观，长期来看，未来持续经营能力预计不存在不确定性。 海联讯及杭汽轮已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易前被吸并方财务状况与盈利能力的讨论与分析”之“（五）被吸并方盈利能力分析”之“12、被吸并方的持续经营能力”补充披露报告期内汽轮机相关业务毛利额、毛利率及净利率持续下降的原因，与可比公司变动趋势是否一致，下滑趋势是否持续，被吸并方的具体应对措施及有效性，该业务的持续经营能力是否存在不确定性等内容。 二、结合被吸并方及子公司同西门子能源签订相关协议的具体内容，补充披露被吸并方及子公司同西门子能源的具体合作模式，合作模式、授权范围及许可费用等因素变更、中断或取消的条件，合作稳定性，合作模式、许可费用或费率是否与同行业可比公司存在显著差异，西门子是否同其他境内企业存在类似合作，被吸并方自主研发燃气轮机是否存在侵权风险或潜在纠纷、是否影响同西门子能源的合作 2017年 8月 17日，西门子能源瑞典与杭汽轮签订技术合作与许可协议，约定由西门子能源瑞典许可杭汽轮在中国大陆不可转让、无权分许可、非独占地使用西门子能源瑞典与 SGT-800燃机辅助设备和技术服务相关的许可专有技术、技术文件等，许可费用根据采购量及合同约定进行计算。该等许可用于：1、在中国大陆成套 SGT-800燃机；2、购买辅助设备；3、在中国境内制造辅助设备；4、对 SGT-800燃机的辅助设备进行测试、调试和质量控制；5、向中国发电行业（以下简称 IPG应用领域）客户销售和交付 SGT-800燃机产品；6、根据西门子能源瑞典交付的 SGT-800燃机为中国客户在 IPG应用领域提供相应服务，或基于前述许可内容在满足特定条件下对 SGT-800燃机的辅助设备进行适配、改进或修改。该等许可协议的有效期为协议生效之日起 20年。2024年 2月 27日，西门子能源瑞典与杭汽轮、新能源公司签订补充协议，约定杭汽轮在前述协议项下的权利义务转让给新能源公司，由新能源公司履行该等协议。 2023年7月17日，西门子能源德国与新能源公司签订技术合作和许可协议，约定西门子能源德国许可新能源公司在中国大陆不可转让、无权分许可、非独占地使用西门子能源德国与SGT5-2000E燃机辅助设备和技术服务相关的许可专有技术、技术文件等，许可费用根据采购量及合同约定进行计算。该等许可用于：1、在中国大陆成套 SGT5-2000E燃机；2、购买辅助设备；3、检验制造完成的辅助设备；4、对 SGT5-2000E燃机进行辅助设备的测试、调试和质量控制的审查；5、向 IPG应用领域客户提供 SGT5-2000E燃机产品和服务；6、根据西门子能源德国交付的 SGT5-2000E燃机为中国客户在 IPG应用领域的服务；7、在满足特定条件下适配、修改或改进辅助设备。该等许可协议的有效期为协议生效之日起 20年。 杭汽轮及子公司与西门子能源之间长期稳定合作，合作期间未发生中断，新能源公司使用该等技术许可具有稳定性。前述许可协议的签约方为新能源公司，本次交易并不会导致前述许可协议的签约方主体发生变化。本次交易不会影响前述许可协议的合同效力，对存续公司持续经营不会产生重大影响。 除前述许可协议以及《重组报告书》已披露的作为被许可方使用他人资产的情况外，截至报告期末，杭汽轮不存在其他作为被许可方使用他人资产的情况。 杭汽轮自主研发燃气轮机不存在侵权风险或潜在纠纷，不影响与西门子能源的合作。 通过公开渠道查询，电气风电（688660.SH）与西门子存在技术许可协议，其公开披露信息如下：电气风电使用由西门子或西门子集团的一家公司提供的“核心组件”（叶片和控制系统软件），制造、组装、销售、运输、安装、调试、维护和服务的风机产品，电气风电与西门子公司签订《技术许可和协助协议》（TLAA），就每一台已售出的合同产品/改进产品，电气风电应向西门子公司支付提成许可费，同一份合同中约定了不同机型产品的提成比例，同款产品的提成比例随着累计销售兆瓦数的上升而下降。 以上授权模式与西门子能源对杭汽轮的授权模式在一定程度上类似，但由于电气风电未披露具体许可费用，且其主营业务为风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务，与杭汽轮及子公司业务及产品存在差异，因此不具备可比性。 上述内容，海联讯及杭汽轮已在重组报告书“第三章 被吸并方基本情况”之“十四、许可他人使用自己所有资产或者作为被许可使用他人资产的情况”中进行补充披露。 三、结合前述内容，以及被吸并方主营业务境内外销售面临的风险（如有），主营业务盈利情况，经营环境是否存在不利变化等，补充披露被吸并方持续经营能力是否存在不确定性，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条、《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定 报告期内，杭汽轮主营业务收入按销售区域分类如下： 单位：万元
报告期内，杭汽轮主营业务盈利情况如下： 单位：万元
行业政策方面，报告期内，杭汽轮所处的行业受“双碳政策”、设备更新政策及全球贸易政策等因素影响较大。当前国家大力推动创新驱动发展战略，不断健全绿色低碳政策，加强节能减排管理，并推动大规模设备更新，加快产业升级。 汽轮机行业正经历从规模扩张向价值创造的结构性转型，头部企业通过技术突破、服务延伸与全球化布局构建新竞争优势；同时，燃气轮机行业将实现更高效、更环保、更智能的升级，进而促进国内燃气轮机产业高速发展。 市场竞争方面，报告期内，杭汽轮在其所属行业中的市场地位相对稳定，其中，在工业汽轮机领域，杭汽轮作为国内领先的工业汽轮机厂商之一，在标准制定、技术研发、生产制造、质量控制等关键环节占据主导地位；在燃气轮机领域，杭汽轮为国内少数具有 50MW功率 F等级燃气轮机自主化研制项目承担能力的单位，也是我国民用中小型燃机领域少数具备自主研发基础的企业。 截至本回复出具日，杭汽轮在资产、人员、财务、机构与业务等方面与控股股东及其控制的其他企业相互独立，具有完整的资产、研发、生产与销售业务体系，杭汽轮具有直接面向市场独立持续经营的能力。 综上，报告期内，杭汽轮主营业务持续盈利，经营环境未发生重大不利变化，具备直接面向市场独立持续经营的能力，符合《重组办法》第四十四条及《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。 海联讯及杭汽轮已在重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及第四十四条的规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，上市公司最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施”之“1、本次交易对存续公司资产质量、财务状况和持续经营能力的影响”中补充披露杭汽轮持续经营能力情况。 四、结合被吸并方各子公司的具体业务经营情况、业绩波动情况、被吸并方对各子公司的持股比例等，补充说明报告期内少数股东损益波动的原因及合理性，被吸并方及各子公司之间的业务是否可以明确区分，具体经营业务是否稳定，是否存在被吸并方与各子公司之间通过调节订单或业务、关联交易等方式调节业绩的情形 （一）被吸并方各子公司的具体业务经营情况、业绩波动情况、被吸并方对各子公司的持股比例，被吸并方及各子公司之间的业务是否可以明确区分，具体经营业务是否稳定 报告期内，杭汽轮各子公司的主要业务、净利润及杭汽轮的持股比例情况如下：
单位：万元
各公司的具体经营业务划分主要基于被吸并方促进业务开拓、专业化管理及提升管理效率等方面的考虑。报告期内，杭汽轮各子公司之间的业务可以明确区分，具体经营业务稳定。 （二）报告期内少数股东损益波动的原因及合理性 报告期内，少数股东损益的主要构成单位如下： 单位：万元
2024年度被吸并方少数股东损益较 2023年度减少较多，主要为中能公司和机械公司的少数股东损益减少。中能公司少数股东损益减少，主要系中能公司2024年度实现的净利润减少所致；此外，被吸并方为推动服务转型战略，建立覆盖全生命周期的“创新型杭汽轮服务体系”，在机械公司的基础上进行服务业务整合，于 2024年 1月 10日收购机械公司的少数股权，使机械公司成为全资子公司，故机械公司 2024年度少数股东损益减为零。 综上，报告期内被吸并方少数股东损益的波动具有合理性。 （三）是否存在被吸并方与各子公司之间通过调节订单或业务、关联交易等方式调节业绩的情形 报告期内，杭汽轮与各子公司之间主要的关联交易如下： 单位：万元
报告期内，上述交易均系出于各公司实际生产经营需要，具备合理的商业背景，杭汽轮按照内部交易相关管理制度与各子公司签订相关交易协议，报告期内定价政策保持一致，不存在杭汽轮与各子公司之间通过调节订单或业务、关联交易等方式调节业绩的情形。 五、结合水轮发电机组及工程服务的业务开展模式，详细说明相关收入确认政策是否符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业公司是否存在差异 水轮发电机组及工程服务的业务开展模式如下：
杭汽轮从事的水轮发电机组业务，生产周期较长，装机容量大，根据客户的场地情况配套提供水轮发电机组部件，产品具有专用性，具有不可替代用途，且销售合同中约定根据节点支付款项，如果客户临时更换供应商，对于已经施工的部分，客户已经取得控制，且后任供应商无须重新执行这部分已完工的工程量，仅需完成原合同剩余部分，表明客户已经控制企业履约过程中在建的商品，适用时段法确认收入的条件“（二）客户能够控制公司履约过程中在建商品”“（三）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”，故水轮发电机组业务按时段法确认收入符合《企业会计准则》的规定。 杭汽轮从事工程服务业务，在客户提供的场地进行施工，如果客户临时更换供应商，对于已经施工的部分，客户已经取得控制，且后任供应商无须重新执行这部分已完工的工程量，仅需完成原合同剩余部分，表明客户已经控制企业履约过程中在建的商品，适用时段法确认收入的条件“（二）客户能够控制公司履约过程中在建商品”，故工程服务业务按时段法确认收入符合《企业会计准则》的规定。 同行业上市公司相关业务的收入确认方式如下：
六、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，独立财务顾问及会计师履行了以下核查程序： 1、查阅了被吸并方相关行业研究报告及主管部门制定的行业发展规划等，了解行业市场情况和竞争格局；获取报告期内被吸并方产销量数据，计算并分析汽轮机产品产销量和售价波动情况；计算被吸并方主要业务的毛利率，查阅了定期报告等公开披露信息，了解并分析其变动原因，并与可比上市公司的相关业务毛利率进行比较，分析差异原因；访谈被吸并方管理层，了解相关业务的具体应对措施及持续经营能力； 2、查阅了与西门子能源瑞典及西门子能源德国签署的技术合作与许可协议；查阅了同行业上市公司披露的公开信息； 3、了解被吸并方各子公司的具体业务经营情况、业绩波动情况、被吸并方对各子公司的持股比例，分析被吸并方及各子公司之间的业务是否可以明确区分，具体经营业务是否稳定；复核被吸并方少数股东损益计算过程，分析报告期内少数股东损益波动的原因及合理性；获取被吸并方与各子公司之间的关联交易清单，分析是否存在被吸并方与各子公司之间通过调节订单或业务、关联交易等方式调节业绩的情形； 4、结合《企业会计准则》，分析水轮发电机组及工程服务业务的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定，并与同行业公司相关业务进行比较。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问及会计师认为： 1、报告期内被吸并方汽轮机相关业务毛利额、毛利率及净利率持续下降的原因主要系行业竞争及细分产品收入结构性变化的阶段性影响，相关原因具有合理性，与可比公司变动趋势一致；被吸并方已采取具体应对措施，下滑趋势预计不会长期存在，长期来看，该业务的持续经营能力预计不存在不确定性。相关业绩下滑风险参见《重组报告书》“重大风险提示”之“一、经营业绩下滑的风险”； 2、新能源公司与西门子能源瑞典或西门子能源德国合作期间，除协议履行主体变更之外，未发生过实质性重大变更、中断或取消等情况，新能源公司使用该等技术许可具有稳定性。杭汽轮自主研发燃气轮机不存在侵权风险或潜在纠纷，不影响与西门子能源的合作。通过公开渠道查询，电气风电（688660.SH）与西门子存在技术许可协议，但与杭汽轮及子公司和西门子能源的合作不具备可比性； 3、报告期内，被吸并方主营业务持续盈利，经营环境未发生重大不利变化，具备直接面向市场独立持续经营的能力，符合《重组办法》第四十四条及《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定； 4、报告期内，被吸并方少数股东损益的波动具有合理性，被吸并方及各子公司之间的业务可以明确区分，具体经营业务稳定，不存在被吸并方与各子公司之间通过调节订单或业务、关联交易等方式调节业绩的情形； 5、水轮发电机组及工程服务业务按时段法确认收入符合《企业会计准则》的规定，并与同行业可比公司相关业务收入确认政策无重大差异。 问题二、关于被吸并方财务数据 申请文件显示：（1）被吸并方主要采用“以销定产”的模式进行生产。报告期各期末存货账面余额分别为 26.17亿元、27.18亿元和 28.69亿元，其中库存商品账面余额分别为 8.35亿元、7.89亿元和 7.83亿元，跌价准备的计提比例分别为 17.03%、18.56%和 20.64%。2024年度，被吸并方计提的存货跌价损失为0.64亿元，同比增长 132.97%。同时，被吸并方的存货周转率低于可比上市公司。 （2）被吸并方合同资产主要为应向客户收取的尚在质保期内的质保金。2024年末，被吸并方应收质保金账面余额为 8.25亿元，较 2023年末增长 33.40%。（3）被吸并方合同负债主要为预收客户货款。报告期各期末，被吸并方合同负债金额分别为 23.07亿元、27.53亿元和 23.91亿元。（4）报告期各期末，被吸并方其他应付款项金额分别为 2.04亿元、1.52亿元和 1.41亿元，主要为应付暂收款、限制性股票回购义务等。（5）2024年度，被吸并方主营业务成本中直接人工成本金额较 2023年度下降 27.30%。（6）按各类产品总产量及水电气采购量计算，报告期各期生产单台产品对应电力、天然气、水等存在波动。（7）2024年 12月 13日，我所向上市公司及相关人员发出监管函，主要系上市公司对 2020年至2024年第一季度涉及已出售前子公司进行现场服务的业务收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”，进而调减相关会计期间营业收入。浙江证监局就前述会计差错更正事项向上市公司及相关人员出具警示函。 请上市公司补充披露报告期内库存商品跌价准备的计提比例逐渐提升以及2024年存货跌价准备计提同比增长的原因及合理性，同“以销定产”的模式是否匹配，是否存在客户违约的情形，以及存货周转率低于可比公司的具体原因。 请上市公司补充说明：（1）应收质保金余额增长的原因，2024年增速大于收入增速的合理性，质保金比例是否存在变动，如是，具体说明变动的原因及合理性，并结合期后回款情况、客户财务状况、合同相关约定条款等补充说明质保金是否存在不能回收的风险。（2）账龄超过 1年的重要合同负债的具体信息，包括但不限于金额、未结转原因、是否按预期进度生产交付等，并说明是否存在逾期或进度异常的项目，如是，具体说明是否存在违约赔偿风险及对被吸并方的实际影响等，报告期解除项目合同情况和原因以及对应的财务影响。（3）应付工人数、薪酬、工时、产品结构等，说明 2024年直接人工成本同比下降的原因及合理性，被吸并方的相关成本核算是否准确。（5）结合报告期各期各类产品产量、能源消耗量等，说明相关波动的原因及产量和能源匹配性。（6）说明相关会计差错更正的具体情况、原因、上市公司相关内部控制是否存在缺陷，并说明整改情况。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、报告期内库存商品跌价准备的计提比例逐渐提升以及 2024年存货跌价准备计提同比增长的原因及合理性，同“以销定产”的模式是否匹配，是否存在客户违约的情形，以及存货周转率低于可比公司的具体原因 （一）报告期内库存商品跌价准备的计提比例逐渐提升以及 2024年存货跌价准备计提同比增长的原因及合理性 1、库存商品跌价准备的计提情况 报告期内，被吸并方库存商品跌价准备计提比例情况如下： 单位：万元
2、2024年存货跌价准备计提同比增长 2024年度，被吸并方存货跌价准备计提同期比较情况如下： 单位：万元
原材料存货跌价准备方面，被吸并方对于正常流转的正常类原材料根据相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值，对于流转困难的积压类原材料按照评估的可收回金额或者估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。对于原材料的跌价情况，被吸并方一般会对库龄较长的原材料进行评估，并根据评估金额判断相关原材料是否存在减值迹象。2024年末，被吸并方根据《资产评估报告》（浙联评报字〔2025〕第 32号）评估的可收回金额对流转困难的积压类原材料在前期已计提的跌价准备基础上进一步计提了 2,186.24万元跌价准备。 库存商品跌价准备方面，被吸并方对于正常进行的订单机组按照估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，对于预计无法恢复的暂停项目或已解除销售协议的项目，按照预计可收回补偿确定其可变现净值。 2024年度，被吸并方库存商品跌价准备计提了 2,819.52万元，其中主要是对于当期转为暂停项目和当期解除销售协议的项目计提了跌价准备 2,554.96万元所致。 报告期内，被吸并方存货跌价准备计提比例与可比上市公司比较情况如下：
综上所述，被吸并方报告期内库存商品跌价准备的计提比例逐渐提升以及2024年存货跌价准备计提同比增长具有合理性。 （二）同“以销定产”的模式是否匹配，是否存在客户违约的情形 1、同“以销定产”模式相匹配 被吸并方的主要产品为工业汽轮机和燃气轮机及配套，客户明确，产品销售均采用直销模式。杭汽轮根据与客户签订的销售合同，制定相应的采购计划以及产品交付计划。 被吸并方产品需要的主要原材料有燃气轮机核心机、冷凝设备、钢材、发电机等，主要能源消耗包括电力、水、燃气和蒸汽等。被吸并方建立了严格的采购管理、供应商开发及管理等制度。采购管理制度对采购需求的下达、采购计划的编制及审批、采购合同的审批及签订、采购物资的检验及入库等工作进行了规定；供应商开发及管理制度对供应商开发、供应商评审、供应商定期考评、产品质量及交付问题处理等工作进行了规定。被吸并方各级企业负责本企业原材料采购业务，根据生产经营计划编制采购计划，并设有采购部负责采购工作。（未完）  |