海联讯(300277):杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明

时间：2025年07月29日 16:21:26 中财网

原标题:海联讯:杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2025-048
杭州海联讯科技股份有限公司
换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”或“公司”）拟通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭汽轮”）全体换股股东发行 A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称“本次交易”）。

公司近日完成了深圳证券交易所对本次交易审核问询的相关回复，针对问询涉及需披露事项，公司对《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）的部分内容进行了补充和修订，形成了重组报告书（修订稿）。

相较公司于2025年6月24日披露的重组报告书，本次修订的主要情况如下：

章节	修订说明
目录	根据重组报告书内容更新
释义	更新部分释义
重大事项提示	1、补充换股价格的定价合理性、补充未对换股价格提供调价机制的原因； 2、补充收购请求权及现金选择权价格的定价合理性、补充收购请求权和 现金选择权价格调整机制仅设置向下调整机制的原因；3、补充及更新债 权人的利益保护机制相关内容；4、更新本次交易对存续公司的影响
章节	修订说明
重大风险提示	根据重要性对重大风险提示内容进行重新排序
第一章 本次交 易概述	1、补充浙江省产投集团有限公司和浙江省发展资产经营有限公司出具的 《关于所持海联讯股份锁定期的承诺函》；2、补充本次交易协同效应的 具体体现；3、更新本次交易对存续公司的影响
第二章 吸并方 基本情况	1、更新吸并方基本情况简介；2、更新吸并方股本变动情况
第三章 被吸并 方基本情况	1、补充本次发行前的前十名自然人股东及其担任被吸并方职务；2、补 充本次申报前十二个月新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定 价依据，是否存在关联关系等；3、更新及补充被吸并方下属企业情况； 4、更新及补充董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况；5、 更新及补充社会保险和住房公积金缴纳情况；6、补充杭汽轮的股权激励 安排；7、更新及补充被吸并方主要固定资产情况；8、补充高新技术企 业证书及其他生产经营相关经营资质等业务资质的承继情况；9、更新及 补充杭汽轮作为被许可方使用他人资产的情况；10、补充及更新员工安 置情况；11、更新及补充杭汽轮及其控股子公司的未决诉讼、仲裁、行 政处罚等最新进展情况
第四章 被吸并 方业务与技术	1、更新及补充主要产品的产量、和销量和价格情况；2、更新及补充被 吸并方的核心技术情况；3、补充核心技术人员特点分析及变动情况
第五章 换股吸 收合并方案	1、补充测算杭州资本需对异议股东支付现金对价的最大值及收购请求权 /现金选择权后续实施安排及可行性；2、补充单独或合并持有杭汽轮 5% 以上股东的股份锁定
第六章 本次合 并估值情况	1、补充本次交易仅选用市场法进行估值的主要原因；2、更新及补充吸 收合并双方换股价格合理性分析
第八章 本次交 易的合规性分析	1、更新及补充本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及第四十四条 的规定；2、更新本次交易符合《首发注册管理办法》相关规定的情况； 3、更新本次交易符合《深交所重组审核规则》相关规定的情况；4、更 新本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《深交所重组审核规 则》第八条、《首发注册管理办法》第三条、《创业板暂行规定》第三条、 第四条和第五条中关于创业板定位的要求
第九章 管理层 讨论与分析	1、更新及补充存货跌价准备情况；2、更新及补充被吸并方周转能力分 析；3、补充被吸并方的持续经营能力
第十二章 风险 因素	更新整合管控风险
第十三章 其他 重要事项	更新及补充重大合同情况

除上述修订和完善之外，公司对重组报告书全文进行了梳理，完善了少许表述，对本次交易方案不构成影响。


特此公告。

杭州海联讯科技股份有限公司董事会
2025年 7月 28日