湘电股份(600416):湘潭电机股份有限公司关于现金收购股权暨关联交易
湘潭电机股份有限公司 关于现金收购股权暨关联交易的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）拟以现金方式收购公司之控股股东湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）持有的通达电磁能股份有限公司（以下简称“通达电磁能”或“标的公司”）12.5%的股权。本次交易价格以评估基准日2024年12月31日通达电磁能全部权益价值的评估值166,387.00万元为基础，通达电磁能12.5%股权交易价格为人民币20,798.375万元。 ? 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，鉴于湘电集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。 ? 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 ? 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无须报公司股东会批准。 ? 截至本公告日，过去12个月，除日常关联交易外，公司与同一关联人、以及与其他关联人不存在与交易类别相关的交易。 ? 风险提示：标的公司在生产经营过程中受国家和行业政策、市场情况变化、自身经营管理水平等多方面不确定因素影响。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 2025年7月28日，公司董事会审议通过《关于公司收购湘电集团持有的通达电磁能股份有限公司12.5%股权的议案》，同意公司以现金方式收购湘电集团持有的通达电磁能12.5%股权，并与湘电集团就本次交易签署《股权交易合同》。 本次交易价格以评估基准日2024 年12月31日通达电磁能全部权益价值的评估值166,387.00万元为基础，通达电磁能12.5%股权交易价格为人民币20,798.375万元。鉴于湘电集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。 本次交易资金来自公司自有资金及自筹资金，不存在使用募集资金的情形。2024年公司实现营业收入470,121.41万元，较上年同期上涨3.02%；经营活动产生的现金流量净额为28,391.82万元。公司盈利状况良好，经营活动现金流保持较好水平且能够满足日常营运资金需求。同时，公司拥有较强的融资及调配流动性能力，本次现金收购不会显著增加公司的财务负担和长短期偿债风险，本次交易采用现金方式收购具有可行性。 2、本次交易的交易要素
2025年7月28日，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于公司收购湘电集团持有的通达电磁能股份有限公司12.5%股权的议案》。关联董事张越雷先生、舒源先生、王大志先生、刘海强先生、张惠莲女士、张亮先生回避表决，其他出席本次会议的董事均同意本议案。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无须报公司股东会批准。 （四）截至本公告日，过去 12个月，除日常关联交易外，公司与同一关联人、以及与其他关联人不存在与交易类别相关的交易。 二、 交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
截至2025年7月28日，湘电集团与公司存在董事兼任的情况，公司的董事长张越雷兼任湘电集团党委副书记、副董事长、总经理，公司董事舒源兼任湘电集团党委副书记、工会主席、职工董事，公司总经理、董事王大志兼任湘电集团党委委员，公司董事刘海强兼任湘电集团党委委员、总会计师。 （三）湘电集团为公司控股股东，除已披露的与控股股东的关联交易之外，公司与湘电集团在产权、业务、资产、债权债务等方面彼此独立。 （四）湘电集团不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为湘电集团持有的通达电磁能12.5%的股权，属于公司收购资产的交易类别。 2、交易标的的权属情况 湘电集团持有的通达电磁能股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 （1）交易标的基本信息
本次交易前股权结构：
①其他股东无优先受让权。 ②通达电磁能不属于失信被执行人，且无诉讼案件。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
经与通达电磁能的股东湘电集团沟通后，其同意出让其持有的通达电磁能股权，公司收购湘电集团持有的通达电磁能12.5%的股权可实现战略协同与业务拓展效用，实现共同发展。综合考虑目前各项生产经营情况及财务策划安排，公司决定暂不购买其控股权，后续根据实际情况，进一步论证是否实施增持计划。 （三）湘电集团持有的通达电磁能股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易价格以具有从事证券业务资产评估资格的中威正信（北京）资产评估有限公司出具的标的公司评估值为依据确定。 2、标的资产的具体评估、定价情况
本次评估采用资产基础法和收益法，评估结论选用收益法评估结果。评估方法选择理由如下： 经过对通达电磁能企业本身、市场及相关行业的了解和分析，目前国内股权转让市场虽然开始逐步公开，但在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面和通达电磁能接近的基本没有，难以选取具有可比性的参照物，无法确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例，因此通达电磁能不具备采用市场法进行评估的条件。 本次评估根据通达电磁能持续经营特点及主要资产的特点，通达电磁能历年资料能够收集且未来预期良好，未来收益可以预测并能用货币计量，与获得未来收益相联系的风险基本可以量化，因此可采用收益法进行评估。由于通达电磁能的资产均能得到持续正常使用，因此适宜采用资产基础法评估。 根据对通达电磁能的基本情况进行分析，本次对通达电磁能整体资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定本次资产评估的最终结论。 （1）资产基础法 采用资产基础法评估所得出的通达电磁能股东全部权益的市场价值为 108,096.60万元，评估值较账面值增值额为4,164.16万元，增值率4.01%。各类资产具体评估结果详见如下资产评估结果汇总表： 资产评估结果汇总表 评估基准日：2024年12月31日 金额单位：人民币万元
KE—权益资本成本 KD— 债务资本成本 D/E—目标资本结构 T 一所得税税率 权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM)来估算，具体公式如下： Kg=K,+β×MRP+Kc 式中：Kf 一无风险利率 β一权益的系统风险系数 MRP一市场风险溢价 KC一企业特定风险调整系数 4、评估假设 （1）一般性假设 ①交易假设 交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。 ②公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 ③资产持续使用假设 资产持续使用假设是指估值时需根据委估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续或再投入使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。 ④持续经营假设 企业作为经营主体，在所处的外部环境下，将按照其设定的经营目标持续经营下去。 企业合法经营并能够获取适当的利润以维持持续经营能力。 ⑤本评估报告仅为本次特定评估目的提供价值参考意见，没有考虑其他经济行为及衍生的价值依据对评估结论的影响，故本评估报告及评估结论一般不能套用于其他评估目的。 ⑥评估范围内资产权属明确，无争议，无限制条件，确属被评估单位所有。 ⑦委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确。 ⑧被评估单位不存在产权及其他经济纠纷等事项，无不可抗力及不可预见因素造成对⑨没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。 （2）特殊评估假设 ①假设被评估单位所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化，行业管理模式、行业政策不会发生重大变化，所从事行业的市场环境及市场状况不会发生重大变化。 ②假设有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。 ③除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有相关的法律和法规。 ④假设被评估单位的经营者是负责的，其管理能力与职务是相当的，且管理层能稳步推进公司的发展规划及未来的发展计划，保持良好的经营态势，在未来经营期内的主营业务及相关收入、成本、费用的构成以及销售策略等能够按照企业未来经营和收益状况预测进行。 ⑤假设折现年限内将不会遇到重大的应收款回收方面的问题(即坏账情况)。 ⑥假设通达电磁能未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 ⑦假设收入的取得和成本的付出均匀发生。 ⑧假设被评估单位将保持持续性经营，经营范围与现时方向保持一致，其资产在2024 年12月31日后不改变用途仍持续使用。 ⑨被评估单位不存在产权及其他经济纠纷等事项，无不可抗力及不可预见因素造成对企业重大不利影响。 ⑩被评估单位的未来收益能够预测，并可用货币计量。 ?被评估单位的未来收益相配比的成本、费用能够预测，并可用货币计量，且成本与收益保持同向变动。 ?在未来收益期内有关价格、成本、税率及利率等在正常范围内变动。 ?根据财政部税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(2023年第 7号),企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。 本次评估假设研发费用加计扣除比例未来年度可以持续。 ?假设被评估单位高新技术企业资质2026年到期后能够重新取得并享有15%所得税率。 本评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。 采用收益法评估得出的通达电磁能股东全部权益价值为 166,387.00万元，评估增值62,454.56万元，增值率60.09%。 （二）定价合理性分析 在评估基准日，采用资产基础法评估所得出的通达电磁能股东全部权益价值为108,096.60万元，评估值较账面值增值额为4,164.16万元，增值率4.01%；采用收益法评估得出的通达电磁能股东全部权益价值为 166,387.00万元，评估增值 62,454.56万元，增值率60.09%。采用收益法评估的价值比采用资产基础法评估的价值高58,290.40万元，差异率为53.92%。 两种评估方法的评估思路和角度不同，资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动，这种成本通常将随着国民经济的变化而变化，未充分考虑企业资产的整体获利能力。同时资产基础法评估时亦未考虑企业的如下重要资产，如销售网络资源、客户关系及市场地位等因素；收益法评估是以预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，建立在经济学的预期效用理论基础上，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。通达电磁能具备技术优势，盈利能力较强，经过多年发展，具备一定的营销网络，盈利能力较好，收益法能全面反映品牌效应、人力资源以及客户关系等资产的价值，结合此次评估目的是为股权转让事宜提供参考依据，所关注的是企业整体价值与未来的获利能力，采用收益法的结果更能客观地反映被评估单位的价值。 因此，根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用收益法的评估结果。即，通达电磁能于评估基准日2024年12月31日的股东全部权益价值为166,387.00万元。 五、关联交易合同的主要内容及履约安排 （一）合同主体 转让方（甲方）：湘电集团有限公司 受让方（乙方）：湘潭电机股份有限公司 （二）交易价格、支付方式及支付期限 1 .根据中威正信（北京）资产评估有限公司湖南分公司以2024年12月31日为评的股权合计作价20,798.375万元，转让方应当向受让方支付20,798.375万元。前述收购价款均为含税价款，本次股权收购过程中涉及的税费由各方依法负担。 2.各方同意，乙方应在本合同签订之日起 20个工作日内，将交易价款人民币贰亿零柒佰玖拾捌万叁仟柒佰伍拾元整（￥207,983,750.00）以银行转账方式汇入甲方基本账户。 （三）股权收购的交割 甲方在本合同签订之日起20个工作日内签署标的股权过户至乙方所需的全部文件，并在本合同签订之日起30个工作日内配合目标公司、乙方办理好标的股权工商变更登记。 （四）过渡期损益安排 通达电磁能自评估基准日至交易日的过渡期损益，由湘电集团承担。 （五）协议的生效、变更和解除 1.合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签字、盖章后生效。生效前如有纠纷，按本合同条款及有关法律法规追究相关方的责任。 2.甲、乙双方协商一致，可以变更、解除合同。乙方逾期一个月未付清全部交易价款，则甲方有权单方解除本合同。 3.甲、乙双方同意解除本合同且乙方对合同解除不承担责任的，甲方应全额退还乙方的已付款项。 4.凡合同变更或解除的，甲、乙双方必须签订变更或解除合同书（除本条第二款外）。 （六）违约责任 1.任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。 2.乙方未能按期支付交易价款，每逾期壹日，应按未付交易价款数额的万分之五向甲方支付违约金。 3.因不可抗力因素导致不能充分履行本合同的，根据不可抗力因素的影响，部分或者全部免除责任。因一方延迟履行合同后发生不可抗力的，不能免除责任。发生不可抗力因素的一方，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。 4.如在整个股权交易和权证变更中，相关方违反应履行的义务，则按《中华人民共和国民法典》承担责任。 5.经甲、乙双方协商，也可约定其他赔偿方式。 六、关联交易对公司的影响 通达电磁能目前已成为我国重要的电磁能、电机产业的研发和制造商，其主营业务在行业积累了一定优势，与公司在电磁能、电机、特种产品等主业上具有高度协同性，且其经营业绩持续改善、具有较好成长性。 1、战略协同与业务拓展方面。一是有利于公司“电磁能”板块的打造。通达电磁能作为在院士团队指导下的电磁能产业的领先企业，其产品和技术与公司的主营业务高度相关。参股收购通达电磁能，将使公司能够更深入地参与电磁能产业链的布局，通过资源共享和技术合作，实现“三电”板块均衡发展。二是有利于公司开拓新的市场与业务领域。通达电磁能在特种产品市场和民品市场均有良好表现，特别是在绿色新能源和智慧交通领域拥有一定的市场份额。参股后，公司可以利用通达电磁能的市场渠道和技术优势，加速进入这些新兴市场。三是有助于促进技术融合与创新。通达电磁能在电磁能、电机领域拥有强大的研发能力和创新技术。参股收购将使公司能够共享通达电磁能的研发资源，加速新技术的引进和应用，提升公司技术水平和创新能力。 2、财务与资本运作方面。一是提升财务表现。通达电磁能近年来经营业绩持续改善，具有较好的成长性。收购后，公司将能够分享通达电磁能的业绩增长带来的财务收益，提升公司的整体财务表现。二是优化资本结构。参股收购是一种相对灵活的资本运作方式，既能实现战略目的，又不会对公司的财务稳定性产生过大影响，可优化公司的资本结构。三是长期战略投资。通过持续参与通达电磁能的发展，深入了解并把握电磁能的最新动态和发展趋势。这将为公司在未来制定更加精准有效的市场战略和产品规划提供有力支持，推动公司在长期发展中保持竞争优势和持续增长动力。 通达电磁能具备良好的盈利能力，2023年度、2024年分别实现营业收入36,039万元及40,309 万元，实现净利润为2,027万元及3,618万元。通过收购通达电磁能12.5%股权，将有助于进一步提高公司的抗风险能力和可持续发展能力，提升公司整体资产质量、增强公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。 （二）本次交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情形 本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情形。 （三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明 本次交易完成后，若后期公司与标的公司产生关联交易事宜，公司将按照相关法律法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 本次交易完成后，通达电磁能成为公司的参股公司，本次交易不会产生同业竞争。 （五）本次关联交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。 七、关联交易应当履行的审议程序 2025年7月28日，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于公司收购湘电集团持有的通达电磁能股份有限公司12.5%股权的议案》。关联董事张越雷先生、舒源先生、王大志先生、刘海强先生、张惠莲女士、张亮先生回避表决，其他出席本次会议的董事均同意本议案。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 2025年7月28日，公司第九届监事会第八次会议审议通过《关于公司收购湘电集团持有的通达电磁能股份有限公司12.5%股权的议案》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 2025年7月28日，公司第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过《关于公司收购湘电集团持有的通达电磁能股份有限公司12.5%股权的议案》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事认为：我们对本议案进行了审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本次公司收购通达电磁能12.5%股权的关联交易符合公司经营发展需要，收购价格以通达电磁能股权评估值为依据，价格公平合理，符合本公司和全体股东的利益，我们对本议案表示同意。 特此公告。 湘潭电机股份有限公司董事会 二〇二五年七月二十九日 中财网
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