北部湾港(000582):华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司与广西八桂工程监理咨询有限公司签订增殖放流合同涉及关联交易的核查意见
关于北部湾港股份有限公司 与广西八桂工程监理咨询有限公司签订增殖放流合同 涉及关联交易的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关规定，对北部湾港与广西八桂工程监理咨询有限公司签订增殖放流合同涉及关联交易进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）基本情况概述 为完成防城港渔澫港区第四作业区401号泊位工程渔业资源补偿增殖放流工作，公司下属全资子公司广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司（以下简称“钦州泰港”）开展了该项目的公开招投标，经评标确定广西八桂工程监理咨询有限公司（以下简称“八桂监理”）为中标单位。钦州泰港拟与八桂监理签署《防城港渔澫港区第四作业区401号泊位工程渔业资源补偿增殖放流实施合同》，由八桂监理提供服务，涉及关联交易金额为1,119.90万元。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易对方八桂监理为广西华锡有色金属股份有限公司的全资子公司，广西华锡有色金属股份有限公司为公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）间接控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》6.3.3规定的关联关系情形，本次交易构成了关联交易。 （三）董事会审议程序 公司于2025年7月29日召开第十届董事会第十六次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于审议与广西八桂工程监理咨询有限公司签订增殖放流合同涉及关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，关联董事刘胜友已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》相关规定及公司董事会的授权，本次关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则，需提交公司董事会审议，各单项交易情况和累计情况详见“六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况”。 （四）本次交易不构成重大资产重组 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修订）》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。 二、交易对方基本情况 （一）关联交易方概述 关联方名称：广西八桂工程监理咨询有限公司 住所：南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心A座10层 企业性质：国有企业 注册地：南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心A座10层 主要办公地点：南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心A座10层 法定代表人：谢荣怡 注册资本：3,000万元人民币 统一社会信用代码：91450000198228851N 主营业务：许可项目：建设工程监理；公路工程监理；水运工程监理；建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；测绘服务；房地产开发经营；水利工程建设监理；工程造价咨询业务；建设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：公路水运工程试验检测服务；建筑装饰材料销售；金属材料销售；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 主要股东：广西华锡有色金属股份有限公司持股100%。 实际控制人：广西壮族自治区国有资产监督管理委员会。 （二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况 八桂监理成立于1995年11月28日，八桂监理成立以来一直主营监理业务，经营状况无明显变化。 （三）最近一年又一期的财务数据 八桂监理最近一个会计年度（经审计）和最近一期（未经审计）的主要财务数据如下： 单位：万元
本次交易对方八桂监理是公司控股股东北部湾港集团间接控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》6.3.3规定的关联关系情形。 （五）资信状况 截至本核查意见出具日，八桂监理不是失信被执行人。 三、合同的主要内容 本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，钦州泰港拟与八桂监理签署《防城港渔澫港区第四作业区401号泊位工程渔业资源补偿增殖放流实施合同》，合同主要内容如下： （一）合同主体 甲方：广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司 乙方：广西八桂工程监理咨询有限公司 （二）项目名称 防城港渔澫港区第四作业区401号泊位工程渔业资源补偿增殖放流。 （三）合同主要工作内容 根据《防城港渔澫港区第四作业区401号泊位工程渔业资源补偿实施方案》实施渔业生态资源补偿（即增殖放流），包括购买苗种、标志放流、增殖放流及宣传、项目总结和验收、跟踪检测和效果评估等项目全过程实施。 （四）成交金额及支付安排 签约合同总价：(大写)壹仟壹佰壹拾玖万玖仟元整（￥11,199,000.00），苗种购买增值税税率为9%，其他服务增值税税率为6%。（1）乙方确定种苗场、签订采购协议且把协议提供给甲方审核同意后，甲方在收到乙方提供的等额增值税专用发票15个工作日内向乙方支付增殖放流实施费签约合同价5%的款。（2）每年乙方按合同约定完成增殖放流、提供相关的证明材料以及合格的相关报告且经甲方计量签认后，甲方在收到乙方提供的等额增值税专用发票20个工作日内向乙方支付至已完工作量80%的款。（3）增殖放流工作通过渔业行政主管部门验收、乙方全部工作完成、双方办理结算且结算通过审计（如有）后，且甲方在收到乙方提供的等额增值税专用发票20个工作日内向乙方支付至合同结算价100%的款。 （五）协议的生效条件、生效时间 本合同自双方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章（或合同专用章）且甲方收到乙方的履约担保之日起生效，自双方履行完合同约定的义务后自动终止。 （六）进度要求 2025年完成放流实施，放流时间为6月～10月。 四、交易的定价政策及定价依据 本次关联交易事项是公司通过公开招标方式确定，关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。 五、关联交易的目的和影响 （一）进行此次交易的目的 根据《防城港渔澫港区第四作业区401号泊位工程渔业资源补偿实施方案》有关要求，为加快落实项目的海洋渔业资源生态补偿工作，公司特委托相关专业机构开展渔业资源生态补偿工作，减少工程建设对海洋生态造成影响，实现海洋生态资源的可持续发展。 （二）本次交易事项对公司的影响 本项交易无持续性，不会对关联方形成依赖，对财务状况不产生重大影响。 开展渔业资源补偿是泊位工程建设的附带部分，本项目的开展不存在损害公司及股东利益的情形。 （三）交易事项对关联方的影响 八桂监理作为项目承包单位，按照合同约定取得合同收入，将会形成其当期利润，交易事项不会给八桂监理造成不利影响。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年1月1日至本核查意见出具日，公司与北部湾港集团及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为62,126.10万元。最近12个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批与北部湾港集团及其下属公司发生的未披露的关联交易事项累计金额为8,743.79万元，具体情况如下表：单位：万元
（一）董事会审议情况 公司于2025年7月29日召开第十届董事会第十六次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于审议与广西八桂工程监理咨询有限公司签订增殖放流合同涉及关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，关联董事刘胜友已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》相关规定及公司董事会的授权，本次关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则，需提交公司董事会审议，各单项交易情况和累计情况详见“六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况”。 （二）监事会审议情况 公司监事会于2025年7月29日召开第十届监事会第十四次会议，对本次关联交易事项进行了认真审核，认为： 1.本次关联交易是为完成防城港渔澫港区第四作业区401号泊位工程渔业资源补偿增殖放流工作，公司下属全资子公司广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司通过公开招标方式确定八桂监理为该项目的中标单位。关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。 2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修订）》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。 3.本次交易无持续性，不会对关联方形成依赖，对财务状况不产生重大影响。 开展渔业资源生态补偿工作，减少工程建设对海洋生态造成影响，实现海洋生态资源的可持续发展。监事会同意本次与八桂监理签订增殖放流合同涉及关联交易的事项。 （三）独立董事专门会议审议情况 公司独立董事于2025年7月26日召开2025年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于审议与广西八桂工程监理咨询有限公司签订增殖放流合同涉及关联交易的议案》。公司独立董事本着基于客观、独立的立场，在充分调查了解关联交易基本情况，并审阅相关材料后，认为： 1.本次关联交易的目的是为完成防城港渔澫港区第四作业区401号泊位工程渔业资源补偿增殖放流工作，减少工程建设对海洋生态造成影响，实现海洋生态资源的可持续发展。 2.本次关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，不存在定价不公允或因关联交易导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。 3.本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修订）》规定的重大资产重组情况。 综上所述，公司全体独立董事同意与广西八桂工程监理咨询有限公司签订增殖放流合同涉及关联交易事项，并同意将该议案提交公司第十届董事会第十六次会议审议，关联董事需回避表决。 八、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司与广西八桂工程监理咨询有限公司签订增殖放流合同涉及关联交易事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，相关人员已回避表决，公司履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的要求。 综上所述，保荐人对公司与广西八桂工程监理咨询有限公司签订增殖放流合同涉及关联交易事项无异议。 中财网
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