北部湾港(000582):与广西八桂工程监理咨询有限公司签订增殖放流合同涉及关联交易
债券代码：127039 债券简称：北港转债 北部湾港股份有限公司 关于与广西八桂工程监理咨询有限公司签订 增殖放流合同涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北部湾港股份有限公司（以下简称公司）于2025年7月29 日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于审议与广 西八桂工程监理咨询有限公司签订增殖放流合同涉及关联交易 的议案》。具体内容公告如下： 一、关联交易概述 （一）基本情况概述 为完成防城港渔澫港区第四作业区 401号泊位工程渔业资 源补偿增殖放流工作，公司下属全资子公司广西钦州保税港区泰 港石化码头有限公司（以下简称钦州泰港）开展了该项目的公开 招投标，经评标确定广西八桂工程监理咨询有限公司（以下简称 八桂监理）为中标单位。钦州泰港拟与八桂监理签署《防城港渔 澫港区第四作业区 401号泊位工程渔业资源补偿增殖放流实施 合同》，由八桂监理提供服务，涉及关联交易金额为1,119.90万 元。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易对方八桂监理为广西华锡有色金属股份有限公司 的全资子公司，广西华锡有色金属股份有限公司为公司控股股东 广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称北部湾港集团）间 接控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年 修订）》6.3.3规定的关联关系情形，本次交易构成了关联交易。 （三）审议程序 公司于 2025年 7月 29日召开第十届董事会第十六次会议， 以 7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关 于审议与广西八桂工程监理咨询有限公司签订增殖放流合同涉 及关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事 项时，关联董事刘胜友已回避表决，经 7名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。本议案提交董事会前已经公司独立 董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》相 关规定及公司董事会的授权，本次关联交易事项因适用连续十二 个月累计计算原则，需提交公司董事会审议，各单项交易情况和 累计情况详见“六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况”。 （四）本次交易不构成重大资产重组 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法 （2025年修订）》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不 需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他 第三方同意，不存在相关法律障碍。 二、交易对方基本情况 （一）关联交易方概述 关联方名称：广西八桂工程监理咨询有限公司 住所：南宁市良庆区体强路 12号北部湾航运中心 A座 10 层 企业性质：国有企业 注册地：南宁市良庆区体强路 12号北部湾航运中心 A座 10 层 主要办公地点：南宁市良庆区体强路 12号北部湾航运中心 A座 10层 法定代表人：谢荣怡 注册资本：3,000万元人民币 统一社会信用代码：91450000198228851N 主营业务：许可项目：建设工程监理；公路工程监理；水运 工程监理；建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总 承包；测绘服务；房地产开发经营；水利工程建设监理；工程造 价咨询业务；建设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：公路水运工程试验检测服务；建 筑装饰材料销售；金属材料销售；工程管理服务（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 主要股东：广西华锡有色金属股份有限公司持股 100%。 实际控制人：广西壮族自治区国有资产监督管理委员会。 （二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况 八桂监理成立于 1995年 11月 28日，八桂监理成立以来一 直主营监理业务，经营状况无明显变化。 （三）最近一年又一期的财务数据 八桂监理最近一个会计年度（经审计）和最近一期（未经审 计）的主要财务数据如下： 单位：万元
本次交易对方八桂监理是公司控股股东北部湾港集团间接 控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修 订）》6.3.3规定的关联关系情形。 （五）资信状况 截至本公告披露日，八桂监理不是失信被执行人。 三、合同的主要内容 本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，钦州泰港拟与 八桂监理签署《防城港渔澫港区第四作业区 401号泊位工程渔业 资源补偿增殖放流实施合同》，合同主要内容如下： （一）合同主体 甲方：广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司 乙方：广西八桂工程监理咨询有限公司 （二）项目名称 防城港渔澫港区第四作业区 401号泊位工程渔业资源补偿 增殖放流。 （三）合同主要工作内容 根据《防城港渔澫港区第四作业区 401号泊位工程渔业资源 补偿实施方案》实施渔业生态资源补偿（即增殖放流），包括购 买苗种、标志放流、增殖放流及宣传、项目总结和验收、跟踪检 测和效果评估等项目全过程实施。 （四）成交金额及支付安排 签约合同总价：(大写)壹仟壹佰壹拾玖万玖仟元整 （￥11,199,000.00），苗种购买增值税税率为9%，其他服务增值 税税率为6%。（1）乙方确定种苗场、签订采购协议且把协议提 供给甲方审核同意后，甲方在收到乙方提供的等额增值税专用发 票15个工作日内向乙方支付增殖放流实施费签约合同价5%的 款。（2）每年乙方按合同约定完成增殖放流、提供相关的证明 材料以及合格的相关报告且经甲方计量签认后，甲方在收到乙方 提供的等额增值税专用发票20个工作日内向乙方支付至已完工 作量80%的款。（3）增殖放流工作通过渔业行政主管部门验收、 乙方全部工作完成、双方办理结算且结算通过审计（如有）后， 且甲方在收到乙方提供的等额增值税专用发票20个工作日内向 乙方支付至合同结算价100%的款。 （五）协议的生效条件、生效时间 本合同自双方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章（或 合同专用章）且甲方收到乙方的履约担保之日起生效，自双方履 行完合同约定的义务后自动终止。 （六）进度要求 2025年完成放流实施，放流时间为6月～10月。 四、交易的定价政策及定价依据 本次关联交易事项是公司通过公开招标方式确定，关联交易 定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公 平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易的决策 严格按照公司的相关制度进行，不存在定价不公允或因关联交易 所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的 情形。 五、关联交易的目的和影响 （一）进行此次交易的目的 根据《防城港渔澫港区第四作业区 401号泊位工程渔业资源 补偿实施方案》有关要求，为加快落实项目的海洋渔业资源生态 补偿工作，公司特委托相关专业机构开展渔业资源生态补偿工作， 减少工程建设对海洋生态造成影响，实现海洋生态资源的可持续 发展。 （二）本次交易事项对公司的影响 本项交易无持续性，不会对关联方形成依赖，对财务状况不 产生重大影响。开展渔业资源补偿是泊位工程建设的附带部分， 本项目的开展不存在损害公司及股东利益的情形。 （三）交易事项对关联方的影响 八桂监理作为项目承包单位，按照合同约定取得合同收入， 将会形成其当期利润，交易事项不会给八桂监理造成不利影响。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年 1月 1日至本公告披露日，公司与北部湾港集团及 其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 62,126.10万 元。最近 12个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审 批权限，审批与北部湾港集团及其下属公司发生的未披露的关联 交易事项累计金额为 8,743.79万元，具体情况如下表： 单位：万元
公司独立董事于2025年7月26日召开2025年第二次独立 董事专门会议，审议通过了《关于审议与广西八桂工程监理咨询 有限公司签订增殖放流合同涉及关联交易的议案》。公司独立董 事本着基于客观、独立的立场，在充分调查了解关联交易基本情 况，并审阅相关材料后，认为： 1.本次关联交易的目的是为完成防城港渔澫港区第四作业 区401号泊位工程渔业资源补偿增殖放流工作，减少工程建设对 海洋生态造成影响，实现海洋生态资源的可持续发展。 2.本次关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定 价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，不存在定价不公允 或因关联交易导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小 股东利益的情形。 3.本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资 产重组管理办法（2025年修订）》规定的重大资产重组情况。 综上所述，公司全体独立董事同意与广西八桂工程监理咨询 有限公司签订增殖放流合同涉及关联交易事项，并同意将该议案 提交公司第十届董事会第十六次会议审议，关联董事需回避表决。 八、保荐机构意见结论 经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司与 广西八桂工程监理咨询有限公司签订增殖放流合同涉及关联交 易事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过， 相关人员已回避表决，公司履行了必要的审议程序，符合《深圳 证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等法律法规及规范性文件的要求。 综上所述，保荐人对公司与广西八桂工程监理咨询有限公司 签订增殖放流合同涉及关联交易事项无异议。 九、备查文件 1．第十届董事会第十六次会议决议； 2．全体独立董事过半数同意的证明文件； 3．第十届监事会第十四次会议决议； 4．防城港渔澫港区第四作业区401号泊位工程渔业资源补 偿增殖放流合同； 5．中标通知书； 6．华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司 与广西八桂工程监理咨询有限公司签订增殖放流合同涉及关联 交易的核查意见； 7．上市公司关联交易情况概述表。 特此公告 北部湾港股份有限公司董事会 2025年7月30日 中财网
 |