中绿电(000537):天津中绿电投资股份有限公司关联交易内部控制制度
天津中绿电投资股份有限公司 关联交易内部控制制度 2025年7月25日 经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过 第一章 总 则 第一条 为加强公司关联交易管理，规范关联交易界定、审议和披露程序，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司自律监管指引第 7号—交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及《天津中绿电投资股份有限公司章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度旨在使本公司在涉及关联交易的实际操作中有章可循，防范违规行为，最大限度地保护投资者，特别是中小投资者的合法权益。 第三条 公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，以维护公司和全体股东的利益为根本。 第四条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第五条 公司关联交易事项应当根据《股票上市规则》的相关规定适用连续十二个月累计计算原则，其中，对已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。 第六条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关关联交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、关联交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 第七条 除《股票上市规则》规定的情形外，公司依据《公司章程》或其他规定，以及公司自愿提交股东会审议的关联交易事项，应当适用《股票上市规则》有关审计或者评估的要求，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）另有规定的除外。 公司还应当披露独立董事的审议意见。 第八条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。但公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。 第二章 关联人及关联交易定义 第九条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人，具有以下情形之一的为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制本公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由本制度第十一条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有本公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深交所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第十条 公司与本制度第九条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成第九条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人（或者其他组织）的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事属于第十一条第（二）项所列情形者除外。 第十一条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人： （一）直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人； （二）本公司董事及高级管理人员； （三）第九条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深交所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。 第十二条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同本公司的关联人： （一）根据协议安排在未来十二个月内，具有本制度第九条或第十一条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第九条或第十一条规定情形之一的。 第十三条 本公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知本公司。 本公司应及时将上述关联人情况报深圳交易所备案。 第十四条 关联交易，是指本公司或本公司的控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或受赠资产； （九）债权或债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或接受劳务； （十六）工程承包； （十七）存贷款业务; （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第十五条 关联交易的基本原则： （一）审计或评估原则。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： 1.本制度第十四条第（十三）至（十六）项规定的日常关联交易； 2.与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； 3.深交所规定的其他情形。 （二）披露原则。公司应根据《规范运作指引》《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及公司制订的《信息披露管理制度》等有关规定，对与公司存在关联关系的以及对公司财务状况和经营成果产生重大影响的关联交易作出充分披露。 第三章 决策机构和决策程序 第十六条 公司审议关联交易事项遵循以下规定： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应及时披露。 除法律法规、《公司章程》另有规定，公司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 （二）公司或子公司与关联自然人发生交易金额在10万元以上、30万元以下（不含本数）的关联交易（公司向关联自然人提供担保除外）；公司或子公司与关联法人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）总额在 300万元以上（含本数），但未超过公司最近一期经审计净资产的0.5%的关联交易；由公司总经理办公会决定。 （三）公司与关联法人发生的关联交易总额超过 300万元，且占公司最近经审计净资产值的绝对值超过0.5％的，由公司董事会审议，并应及时披露。 （四）公司与关联方发生的关联交易（提供担保除外）总额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，比照本制度第十五条的规定聘请符合《证券法》规定的的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第十一条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第十一条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深交所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十八条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或深交所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的股东。 第十九条 本公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十六条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四章 日常关联交易管理 第二十条 公司与关联人发生本制度第十四条第（十三）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下规定及时履行审议程序和披露： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，根据本制度第十八条的规定履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司在年度报告和半年度报告中予以披露。 公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。 若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行相关信息披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十二条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额。 第二十三条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第五章 其他重大关联交易管理 第二十四条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度的相关规定。 第二十五条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。 第二十六条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第二十七条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第二十八条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。 第二十九条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第三十条 公司不得为本制度第九条、第十一条、第十二条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第九条公司的关联法人（或者其他组织）。 第三十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第三十二条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本节规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深交所申请豁免按本制度规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第三十三条 本公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》第六章第一节重大交易规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方根据另一方股东会或股东会决议领取股息、红利或者报酬； （三）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十一条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）法律、法规或者深交所认定的其他情况。 第三十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。 第六章 附则 第三十五条 本制度未尽事宜，依国家有关法律、行政法规、规章、以及公司章程和公司有关制度办理。 第三十六条 本规定自公司董事会审议通过之日起施行。 第三十七条 本规定由公司董事会负责解释。 中财网
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