科兴制药(688136):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 （修订稿） 二〇二五年七月 科兴生物制药股份有限公司 重大信息内部报告制度 目 录 第一章总则..........................................3 第二章公司重大信息的范围.............................4 第三章股东、实际控制人的重大信息.....................9 第四章重大信息报告程序...............................9 第五章责任追究......................................11 第六章附则.........................................11 第一章总则 第一条 为规范科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，充分维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 重大信息内部报告制度是指当可能发生、即将发生、正在发生的可能对公司证券及其衍生品种的交易价格或者对投资决策产生较大影响的情形或事件（以下简称“重大事项”）时，本制度项下的重大信息报告义务人应当及时将重大事项的相关信息告知董事会办公室、董事会秘书的制度，从而确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整、没有出现虚假信息披露、误导性陈述或重大遗漏。 第三条 公司董事会秘书负责重大信息的管理及披露工作，董事会办公室是重大信息归集、管理的日常职能部门，协助董事会秘书履行重大信息的汇报义务，并进行信息披露。 第四条 本制度适用于公司及其下属各部门、控股子公司、公司能够实施重大影响的参股公司（以下简称“参股公司”）、分支机构。 第五条 本制度所称“重大信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司各部门、子公司及分支机构的负责人； （三）公司控股子公司、参股公司的董事、监事、高级管理人员； （四）公司控股股东、实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人； （六）由于所任公司职务、参与公司重大事项筹划、论证、决策环节等可以获取公司重大信息的人员； （七）重大事项出现时，无法确定重大信息报告义务人的，最先知悉或者应当最先知悉该重大事项者为报告义务人。 第六条 重大信息报告义务人为重大信息内部报告的第一责任人，负有敦促本部门/公司内部重大信息的收集、整理的义务以及向董事会办公室、董事会秘书报告所知悉重大信息的义务。其主要职责包括： （一）对重大信息的进行收集、整理、分析、论证； （二）组织编制并提交重大信息相关报告，并对报告的真实性、准确性和完整性负主要责任； （三）及时学习法律、法规、规范性文件、业务规则对公司信息披露的有关规定； （四）负责本部门/公司内部重大信息的保密工作。 公司下属各部门/公司的负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大事项内部报告的联络人，并向董事会办公室报备。 第七条 重大信息报告义务人在重大信息尚未公披露前，负有保密义务。 第二章公司重大信息的范围 第八条 本制度所称“重大事项”包括但不限于可能发生、即将发生、正在发生的重要会议、重大交易、关联交易、重大风险、重大事故或负面事件、其他重大事项，“重大信息”是指前述重大事项相关的信息及其持续进展情况。 （一）本制度所称“重要会议”，包括但不限于： 1、公司、控股子公司拟提交公司董事会、股东会审议的事项以及前述会议作出的决议； 2、公司、控股子公司分支机构召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。 （二）本制度所称“交易”，包括但不限于购买或者出售资产；对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他交易。前述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 （三）公司发生的上述第（二）项下交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 公司提供担保、提供财务资助的，无论金额大小，均应当及时报告。公司在十二个月内滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交金额，适用上述第（三）项下重大交易事项报告标准。 除提供担保、委托理财等《上市规则》及上交所业务规则另有规定的事项外，公司在十二个月内发生的同一类别且与标的相关的交易事项，应按照累计计算的原则适用上述重大交易事项报告标准，但已履行相应报告义务的不再纳入累计计算范围。 （四）本制度所称“关联交易”是指公司或者合并报表范围内的子公司与公司关联人之间发生的交易，包括上述第（二）项下的交易事项和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 （五）公司发生的上述第（四）项下关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； 2 、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，且超过 300万元。拟实施的关联交易，由公司下属各部门、控股子公司、参股公司向董事会秘书提出书面报告。报告应就该关联交易的交易对方及关联关系、交易的具体内容、必要性、合理性、定价依据、拟签署交易文件的主要内容、对交易各方的影响予以详细说明。 （六）本制度所称“重大风险”，包括但不限于： 1、可能发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务或者未能清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；6、预计出现股东权益为负值； 7、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 8、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 9、主要银行账户被查封、冻结； 10、主要或全部业务陷入停顿； 11、董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议； 12、被控股股东及其关联方非法经营性占用资金或违规对外担保； 13、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 14、公司或者其控股股东董事、高级管理人员、核心技术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 15、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 16、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；17、国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；18、原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化； 19、核心技术人员离职； 20、核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷； 21、主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；22、主要产品或核心技术丧失竞争优势； 23、中国证监会、上交所或公司认定的其他重大风险情况。上述事项中第1-14项涉及具体金额的，比照本制度第八条第（三）项重大交易事项报告标准的规定及时履行报告义务。 （七）本制度所称“重大事故或负面事件”，包括但不限于： 1、发生重大环境、生产及产品安全事故； 2、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 3、不当使用科学技术或违反科学伦理； 4、中国证监会、上交所或公司认定的其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。 （八）本制度所称“其他重大事项”，包括但不限于： 1、日常经营范围内的交易： （1）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过1亿元； （2）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元； （3）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （4）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 2 、诉讼、仲裁 （1）涉案金额超过 1,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上；（2）股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；（3）证券纠纷代表人诉讼；（4）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。 3、股份质押 1 （）公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份； （2）公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的； （3）控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的； （4）公司持股5%以上股东质押股份的。 4、其他 （1）公司应当履行承诺，未能履行承诺； （2）募集资金存储与使用、募集资金投向等发生变动； （3）出现需要公司进行业绩预告、业绩快报和盈利预测的情形，以及利润与业绩预告或业绩快报出现较大差异； （4）公司董事、高级管理人员、核心技术人员、相关股东增减持前后需要向公司履行报备等手续或需要履行信息披露义务的； （5）公司董事、高级管理人员、核心技术人员、相关股东出现违规增减持公司股票情形的； （6）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （7）公司经营方针和经营范围发生重大变化； （8）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化； （9）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （10）公司决定减资、合并、分立； （11）变更会计政策、会计估计； （12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；13 （ ）公司董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；董事长或者经理无法履行职责； （14）解聘或者聘任为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；15 （ ）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （16）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （17）中国证监会、上交所或公司认定的其他情形。 第三章股东、实际控制人的重大信息 第九条 持有公司5%以上股份的股东及控股股东、实际控制人，应当主动向董事会办公室、董事会秘书告知重大信息，并配合公司履行信息披露义务。 第十条 除本制度第八条项下规定的重大事项外，公司股东或实际控制人在发生以下事项，应当及时、主动、准确地以书面形式告知董事会办公室、董事会秘书： （一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（三）拟提议进行重大资产重组、再融资、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、股权激励等重大事项的； （四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态； （五）对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。上述重大事项发生重大变化或进展的，股东、实际控制人应当持续履行告知义务。 第十一条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人相关、对公司证 券及其衍生品种的交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻涉及的信息以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。 第四章重大信息报告程序 第十二条 重大信息报告义务人应在重大事项最先触及下列任一时点 的当日，向董会秘书、董事会办公室报送该重大事项的相关信息： （一）下属部门/公司拟将该重大事项提交董事会、专项会议审议时；（三）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （四）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议。重大信息报告义务人应当通过电话、传真、邮件等方式向董事会秘书报告重大事项的相关信息，同时将经第一责任人审核签署的与重大事项相关的书面文件报送董事会办公室。 报告义务人按照前款规定履行报告义务后，还应当向董事会秘书报告其职权范围内该重大事项的进展情况。 第十三条 重大信息报告义务人报送的书面文件的内容应当包括但不 限于： （一）发生重大事项的原因、相关各方的基本情况、重大事项的内容以及对公司的影响； （二）拟签署的协议书、意向书、合同等交易文件； （三）重大事项可能涉及的政府核准、相关法律、法规、规范性文件介绍；（四）中介服务机构就该重大事项所提出的建议或意见； （五）下属部门/公司负责人对该重大事项的审核意见； （六）其他应当报送说明的重大事项相关信息。 第十四条 董事会秘书在收到重大信息报告后，应当根据《上市规 则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等的有关规定，对该重大信息进行分析、判断。 对涉及信息披露义务的事项，董事会秘书应及时组织董事会办公室起草信息披露文件并向公司董事会报告，并依法履行信息披露义务；对涉及提请公司董事会履行相应审议程序的事项，应当按照《公司章程》的规定及时向全体董事或股东发出会议通知。 第十五条 董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公 司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司重大信息内部报告的及时和准确。 第十六条 董事会秘书发现重大事项时，有权随时向该事项的经办人 或报告义务人询问有关情况，该经办人或报告义务人应当及时回复并提供相关资料。 第五章责任追究 第十七条 重大信息报告义务人应认真、负责地传递本制度所要求的 重大事项相关信息，并对重大信息的真实性、准确性、完整性、及时性负责。 第十八条 本制度所称“不履行重大信息报告义务”包括但不限于下 列情形： （一）不向董事会办公室、董事会秘书报告重大事项相关信息或提供相关文件资料； （二）未及时向董事会办公室、董事会秘书办公室报告重大事项相关信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失，致使报告的重大事项相关信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解； （四）拒绝或未及时回复董事会秘书对重大事项相关信息的问询； （五）其他不适当履行重大信息报告义务的情形。 重大信息报告义务人不履行重大信息报告义务的，公司将追究重大信息报告义务人的相关责任；如因此导致公司信息披露违规，或给公司造成严重影响或损失的，公司可给予重大信息报告义务人批评、警告、记过、经济处罚、解除劳动关系等处罚，并要求其承担相应损害赔偿责任。 第六章附则 第十九条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十条 本制度由公司董事会负责制订并解释，自董事会审议通过 之日起执行，修改时亦同。 中财网
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