[分配]壶化股份(003002):山西壶化集团股份有限公司未来三年（2025—2027）股东分红回报规划
未来三年（2025—2027）股东分红回报规划 为了健全和完善山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的利润分配政策，建立科学、稳定、可持续的股东回报机制，增加 利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实维护投资者的合法权 益，公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》 及《山西壶化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）等相关文件规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发 展需要的基础上，制定了《山西壶化集团股份有限公司未来三年 （2025—2027）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下： 一、本规划制定的考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司的实际情况、综 合发展规划、行业发展趋势、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做 出制度性安排，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。 二、本规划的制定原则 （一）本规划的制定遵循《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的有关规定； （二）本规划充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事、 监事、高级管理人员的意见； （三）本规划的制定重视对投资者的合理投资回报，保持利润 分配政策的连续性和稳定性； （四）公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不 得损害公司持续经营能力。 三、未来三年（2025—2027）具体股东分红回报规划 （一）利润分配原则 1、公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对 投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 2、公司可以采取现金方式或现金与股票相结合的方式分配股利。 在满足下列条件情况下，公司分配年度股利应优先采用现金方式： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告； （3）实施现金分红后，公司的现金能够满足公司正常经营和长 期发展战略需要。 3、公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损 害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式及期间 1、公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利 润。 2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东会上 审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行 中期现金分红，由临时股东会审议。 （三）利润分配政策的具体内容 1、利润分配顺序 公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条 件，再选择股票股利的利润分配方式。 2、现金分红的条件及比例 公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均利润分配水平、 公司经营盈利情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素 制定具体现金分红方案。如公司利润分配当年无重大资本性支出项 目发生，应采取现金分红的利润分配方式。 重大资本性支出项目是指《公司章程》规定的需经公司股东会 审议批准的涉及资本性支出的交易事项。 现金分红最低比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的20%。 3、股票股利分配条件 如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。 采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。 在满足上述分红条件的情况下，公司董事会应综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素，区分不同情形，并按照《公司章程》及本规划规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规 定处理。 四、利润分配相关决策程序 （一）利润分配决策程序 公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别 是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见基础上，制定利润分 配方案；公司独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过利 润分配方案后应提交公司股东会审议批准。 公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司 应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东会上听取股东 的意见外，还可通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 公司切实保障社会公众股股东参与股东会对利润分配预案表决 的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征 集其在股东会上的投票权。公司安排审议分红预案的股东会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。 （二）利润分配政策调整条件及程序 1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东会审 议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利 润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规 定，不得损害股东权益。 下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利 影响： （1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身 原因而导致公司经审计的净利润为负； （2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并 不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致 公司经审计的净利润为负； （3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；公司经营活动 产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的 10%； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者 变更的，公司董事会制定议案并提交股东会审议，独立董事认为现 金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披 露。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供 网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调 整或者变更议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （三）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况，并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 五、其他事宜 （一）本规划由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过 之日起生效，修订调整时亦同； （二）本规划未尽事宜须按照相关法律法规、规章、规范性文 件及《公司章程》规定执行。 山西壶化集团股份有限公司董事会 2025年7月26日 中财网
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