[收购]国能日新(301162):国能日新：北京市通商律师事务所关于雍正认购国能日新向特定对象发行股票涉及的豁免要约收购事宜的法律意见书
中国北京市建国门外大街 1号国贸写字楼 2座 12 -15层 100004 12-15th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于雍正认购国能日新向特定对象发行股票涉及的豁免要 约收购事宜的法律意见书 致：国能日新科技股份有限公司 本所接受国能日新科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“国能日新”)的委托，担任其向特定对象发行 A股股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，特就雍正(以下简称“收购人”)作为本次发行的特定对象，免于以要约方式增持公司股份事宜进行专项核查，并出具本法律意见书。 除非上下文另有说明，本法律意见书中使用的简称与本所出具的《北京市通商律师事务所关于国能日新科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京市通商律师事务所关于国能日新科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)“释义”中的简称具有相同含义。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设及所作出的声明同样适用于本法律意见书。 正 文 一、 收购人的主体资格 （一） 收购人雍正的基本情况 根据雍正提供的资料并经本所律师核查，雍正的基本情况如下：
（二） 关于收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 根据收购人提供的资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形： 1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2. 收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3. 收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，雍正为具有独立民事权利能力和民事行为能力的中国籍自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、 本次收购的基本情况 根据发行人已披露的《国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》《国能日新科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票上市公告书》等公告，发行人本次向特定对象发行股份数量 12,362,068股，募集资金总额人民币377,661,177.40元，全部新股由雍正认购(以下简称“本次收购”)。 雍正本次认购的新股限售期为三年。 根据发行人相关公告并经本所律师核查，本次发行前，雍正系发行人控股股东、实际控制人。本次发行后，发行人的实际控制人未发生变化。收购人雍正及其一致行动人丁江伟在本次发行前后的权益变动情况具体如下：
三、 本次收购已经取得的批准及授权 （一） 收购人内部的批准及授权 2024年 1月 23日，发行人与认购对象雍正签订了《国能日新科技股份有限公司与雍正之附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”)，2024年 12月 6日，发行人与认购对象雍正签订了《国能日新科技股份有限公司与雍正之附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《附条件生效的股份认购协议之补充协议》”)，2025年 5月 23日，发行人与认购对象雍正签订了《国能日新科技股份有限公司与雍正之附条件生效的股份认购协议之补充协议(二)》(以下简称“《附条件生效的股份认购协议之补充协议(二)》”，与《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》合称“《认购协议》”)，对认购数量、认购金额、认购方式、认购价格、限售期、滚存未分配利润安排、成立及生效、违约责任等事项进行了约定。 （二） 发行人内部的批准及授权 2024年 1月 23日，发行人召开了第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2024年向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年(2024年-2026年)股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》《关于设立 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2024年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2024年第一次临时股东大会的议案》等议案，同意本次发行。 2024年 2月 8日，发行人召开了 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2024年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等议案，同意本次发行并授权董事会办理本次发行的相关事宜。 2024年 12月 6日，发行人召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案(修订稿)的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告(修订稿)的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于公司 2024年向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺(修订稿)的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等议案，对本次发行方案进行了调整。上述方案调整在发行人股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需再次提交股东大会审议。 2025年 1月 6日，发行人召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于延长公司 2024年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司 2024年度向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》，同意提请股东大会审议批准拟将本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长 12个月，拟将股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自原有期限届满之日起延长 12个月，即延长至 2026年2月 7日。除上述延长本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期之外，本次发行方案的其他事项和内容及其他授权事宜保持不变。 2025年 1月 22日，发行人召开了 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2024年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司 2024年度向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》，同意本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长 12个月，股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自原有期限届满之日起延长 12个月，即延长至 2026年 2月 7日。 2025年 5月 23日，发行人召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议(二)暨关联交易的议案》。上述议案在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需再次提交股东大会审议。 （三） 深交所审核通过 2024年 12月 11日，发行人公告收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于国能日新科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所上市审核中心认为本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （四） 中国证监会同意注册 2025年 2月 5日，发行人公告收到中国证监会《关于同意国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2025]159号)，中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 综上，本所律师认为，本次收购已依法取得必要的批准及授权。 四、 本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……(三)经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……。” 根据《国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》等公告信息并经本所律师核查，本次收购前(截至 2025年 6月 30日)，雍正直接持有公司 32,116,784股股份，持股比例为 26.71%，为公司控股股东、实际控制人；雍正的一致行动人丁江伟直接持有 10,780,270股股份，持股比例为 8.97%，雍正及其一致行动人丁江伟合计持有公司 42,896,974股股份，持股比例为 35.68%。 本次收购完成后，雍正直接持有的公司股权比例增至 33.55%，一致行动人丁江伟直接持有公司的股权比例被稀释为 8.13%，雍正及其一致行动人丁江伟合计持股比例增至 41.68%，雍正已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起 36个月内不进行转让。 发行人 2024年度第一次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》。 综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项规定的可以免于发出要约的情形，雍正本次认购国能日新向特定对象发行的股票可免于发出要约。 五、 本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 2025年 7月 28日，收购人编制并披露了《收购报告书摘要》。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人就本次收购按照《收购管理办法》要求履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。 六、 结论 综上，本所律师认为， (1) 截至本法律意见书出具之日，雍正为具有独立民事权利能力和民事行为能力的中国籍自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格； (2) 本次收购已依法取得必要的批准及授权； (3) 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项规定的可以免于发出要约的情形，雍正本次认购国能日新向特定对象发行的股票可以免于发出要约； (4) 截至本法律意见书出具之日，收购人就本次收购按照《收购管理办法》要求履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份。 (以下无正文) [此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于雍正认购国能日新向特定对象发行股票涉及的豁免要约收购事宜的法律意见书》之签署盖章页] 北京市通商律师事务所 (章) 经办律师：___________________ 张 蒙 经办律师：___________________ 孔俊杰 负 责 人：___________________ 孔 鑫 2025年 7月 28日 中财网
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