[收购]国能日新(301162):国能日新科技股份有限公司收购报告书
原标题:国能日新:国能日新科技股份有限公司收购报告书 国能日新科技股份有限公司 收购报告书 上市公司名称： 国能日新科技股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 国能日新 股票代码： 301162
收购报告书签署日期：二〇二五年七月 收购人及一致行动人声明 一、本报告书系收购人及其一致行动人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人雍正先生及其一致行动人丁江伟先生在国能日新科技股份有限公司（以下简称“国能日新”）拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在国能日新科技股份有限公司拥有权益。 三、收购人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购已取得国能日新股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行后收购人及其一致行动人持有国能日新的权益合计超过 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定：“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺通过本次向特定对象发行取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让，收购人免于发出要约的相关议案已经上市公司股东大会审议通过，因此，收购人可以免于发出要约。 五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 收购人及一致行动人声明 ................................................................................. 2 目 录 .............................................................................................................. 3 第一节 释 义 ................................................................................................ 6 第二节 收购人及一致行动人介绍 ................................................................... 7 一、收购人及其一致行动人基本情况 ......................................................... 7 二、收购人及其一致行动人最近五年的职业、职务 .................................... 8 三、收购人及其一致行动人最近五年内的违规情况 .................................... 9 四、收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ................................................................................................. 9 五、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 .......................................................... 9 六、各收购人之间的关系说明 .................................................................... 9 第三节 收购决定及收购目的 ........................................................................ 11 一、本次收购目的 .................................................................................... 11 二、未来 12个月是否有增持计划或者处置其已拥有权益的股份的计划 ... 12 三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间 ..................................... 12 第四节 收购方式 .......................................................................................... 15 一、收购人及其一致行动人持有国能日新的股份情况 .............................. 15 二、本次收购基本情况 ............................................................................. 15 三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容 ........................................... 17 四、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》主要内容 ......................... 19 五、《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》主要内容 ................ 22 六、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 ................................................................................................................ 24 第五节 资金来源 .......................................................................................... 25 一、收购资金总额、资金来源及支付方式 ................................................ 25 二、收购人承诺 ....................................................................................... 25 第六节 免于发出要约的情况 ........................................................................ 26 一、免于发出要约的事项或理由 .............................................................. 26 二、本次收购前后上市公司股权结构 ....................................................... 26 三、本次免于发出要约事项的法律意见 .................................................... 26 第七节 后续计划 .......................................................................................... 27 一、未来 12 个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 .................................................................................................. 27 二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ................................................................................................................ 27 三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 .................... 27 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ................................................ 27 五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 ..... 28 六、上市公司分红政策重大变化计划 ....................................................... 28 七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划 .................... 28 第八节 对上市公司的影响分析..................................................................... 29 一、本次收购对上市公司独立性的影响 .................................................... 29 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ................................................ 29 三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ................................................ 30 第九节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................. 32 一、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易 ................ 32 二、收购人及其一致行动人与上市公司董事、高级管理人员之间进行的交易 ................................................................................................................ 32 三、收购人及其一致行动人对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 .................................................................................................. 32 四、收购人及其一致行动人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排 ............................................................................. 32 第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................... 33 一、收购人及其一致行动人前 6个月内买卖上市交易股份的情况 ............ 33 二、收购人及其一致行动人的直系亲属前 6个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................................................................ 33 第十一节 其他重大事项 ............................................................................... 34 第十二节 备查文件 ...................................................................................... 35 收购人声明 ..................................................................................................... 36 一致行动人声明 .............................................................................................. 37 律师及律师事务所声明 ................................................................................... 38 第一节 释 义 本收购报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
第二节 收购人及一致行动人介绍 一、收购人及其一致行动人基本情况 （一）收购人 姓名：雍正 曾用名：雍政 性别：男 国籍：中国 身份证：120104197501****** 住所：北京市海淀区**** 通讯地址：北京市海淀区**** 通讯方式：010-83458109 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 （二）一致行动人 姓名：丁江伟 曾用名：无 性别：男 国籍：中国 身份证：131127198102****** 住所：北京市朝阳区**** 通讯地址：北京市朝阳区**** 通讯方式：010-84249226 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 （三）收购人及其一致行动人的关系 为便于控制权相对集中，稳定国能日新的经营管理，雍正先生和丁江伟先生于 2017年 8月 11日签署了《一致行动协议》，确认了两人的一致行动关系。目前，雍正先生与丁江伟先生处于一致行动关系期内。 二、收购人及其一致行动人最近五年的职业、职务 截至本报告书签署日，收购人雍正先生最近 5年内的主要职业、职务情况如下：
截至本报告书签署日，一致行动人丁江伟先生最近 5年内的主要职业、职务情况如下：
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；其最近五年内没有受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联 企业及主营业务的情况 截至本报告书签署日，除国能日新及其控股子、孙公司外，收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署日，除持有国能日新、铁力山（新三板挂牌企业，874260.NQ）股份外，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 六、各收购人之间的关系说明 关系，具体关系见本节之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（三）收购人及其一致行动人的关系”。 截至本报告书签署日，收购人雍正先生未向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请临时保管其持有、控制的国能日新的股票。 第三节 收购决定及收购目的 一、本次收购目的 （一）巩固控股地位，保持公司控制权的稳定 本次发行由公司控股股东、实际控制人雍正先生全额认购，发行完成后雍正先生持有的公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。 同时，本次发行为公司后续发展提供了有力的资金支持，控股股东、实际控制人全额认购本次发行的股份表明了其对公司未来发展前景的信心，有利于提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。 （二）巩固和提升公司行业地位，扩大市场份额 本次发行募投项目“微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目”是公司基于对新能源行业的多年服务经验和对新能源行业发展趋势的深刻理解，在国家提出构建以新能源为主体的新型电力系统的大背景下，深耕前沿领域的技术研发与应用，顺应行业发展趋势，在微电网、虚拟电厂等创新应用领域进行的先发布局。 项目建设完成后，一方面，基于长期稳定的客户基础和良好的行业声誉，公司可迅速获得市场，完成产品布局，实现先发优势；另一方面，公司将通过探索与新老客户在多个产品线的合作，进一步扩大公司的客户基数，提高与客户的合作广度及深度。本次发行有利于公司巩固和提升行业地位，扩大市场份额，提高市场占有率。 （三）建设一体化研发平台，提升公司研发能力和服务能力 本次发行募投项目“新能源数智一体化研发平台建设项目”将搭建完善的一站式新能源大数据平台和智能模型平台，深度挖掘内部数据资产价值，利用数字化手段提高公司的研发能力和服务能力。本次发行有利于公司提升技术水平和研发、生产效率，增强公司的综合竞争实力。 （四）增强公司资金实力，提升持续盈利能力 本次发行募集资金将为公司业务的可持续发展提供长期资金支持，有利于增 强公司的资本实力，保障公司业务健康、稳定发展，提高公司的盈利能力及抵御市场风险的能力，助力公司长远发展。 二、未来 12个月是否有增持计划或者处置其已拥有权益的股份 的计划 雍正先生承诺，本次发行认购的新增股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。 除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无未来 12个月内继续增持或处置国能日新股份的计划。如未来收购人所持国能日新股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间 （一）本次权益变动履行的内部决策程序 2024 年 1 月 23 日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2024年向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》《关于设立 2024 年度向特定对象发行 A股股票募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授 权董事会全权办理公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2024年第一次临时股东大会的议案》等议案，同意本次发行。 2024年 2月 8日，公司召开了 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等议案，同意本次发行并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。 2024 年 12 月 6 日，公司召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024年向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等议案，对本次向特定对象发行股票方案进行了调整。上述方案调整在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需再次提交股东大会审议。 2025年 1月 6日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，同意提请股东大会审议批准将本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长 12个月，将股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自原有期限届满之日起延长 12个月，即延长至 2026年 2月 7日。除上述延长本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期之外，本次发行方案的其他事项和内容及其他授权事宜保持不变。 2025年 1月 22日，公司召开了 2025年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》，同意本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长 12个月，股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自原有期限届满之日起延长 12个月，即延长至 2026年 2月 7日。 2025 年 5 月 23 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》。上述议案在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需再次提交股东大会审议。 （二）本次发行的监管部门审核及注册过程 2024年 12月 11日，公司公告收到深交所上市审核中心出具的《关于国能日新科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 2月 5日，公司公告收到中国证监会《关于同意国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕159号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 第四节 收购方式 一、收购人及其一致行动人持有国能日新的股份情况 本次收购前，上市公司总股本为 120,221,656股，收购人雍正先生持有上市公司股份 32,116,784股，占上市公司已发行股份总额的 26.71%，一致行动人丁江伟持有上市公司股份 10,780,270股，占上市公司已发行股份总额的 8.97%。 本次收购前，收购人及其一致行动人合计持有上市公司 35.68%的股份。 本次发行前后，收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况如下：
本次发行完成后，雍正先生仍为公司控股股东及实际控制人，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。 二、本次收购基本情况 （一）向特定对象发行股票种类及面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人雍正先生，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。 （三）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量为 12,362,068股，由雍正先生全额认购，未超过本次发行前公司总股本的 30%。 （四）发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。公司第二届董事会第二十八次会议审议确定的发行价格为 37.57 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0－D 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两者同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 2024年 5月 6日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》，以 2023 年 12月 31 日总股本 99,249,682 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 4.50元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 37.57元/股，调整为 37.12元/股。 2025年 5月 7日，公司召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于 2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以总股本 100,184,714股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 4.70元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 2股。根据上述权益分派结果，本次股票的发 行价格由 37.12元/股，调整为 30.55元/股。 （五）限售期 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容 （一）协议主体、签订时间 发行人：国能日新科技股份有限公司（甲方） 认购人：雍正（乙方） 协议签订时间：2024年 1月 23日 （二）认购金额 乙方承诺认购本次发行的股份的认购金额不超过人民币 41,026.12万元。 （三）认购方式、认购价格、认购数量、限售期及支付方式 认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。 认购价格：甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十八次会议决议公告日。乙方认购甲方本次向特定对象发行的股票的认购价格为37.57元/股，不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作出相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0－D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两者同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中：P 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P1为调整后发行价格。 认购数量：乙方认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。甲方本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过10,919,914股股票（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的 30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。 限售期：乙方认购的甲方本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。乙方所取得甲方本次向特定对象发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 支付方式：在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方按照甲方与本次发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；甲乙双方确认，认购资金的金额为本协议第一条规定的认购金额。 （四）其他约定 甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认购资金后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。 本次发行前甲方滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。 （五）协议生效条件 本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效： 1、本次发行及本协议获得甲方董事会、股东大会及审议批准； 2、乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准； 3、本次发行经深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册。 以上条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次向特定对象发行所需的审批及同意注册发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。 （六）违约责任 1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。 2、出现下列情形之一的，视为违约： （1）除本协议另有约定外，如本次发行经中国证监会同意注册后，乙方未按照甲方通知认购的，构成违约； （2）如因中国证监会、深圳证券交易所要求甲方调整本次发行股票的方案而导致本协议无法实际或全部履行，不构成违约事项，双方互不负违约责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外； （3）因本协议第三条约定的协议生效条件未成就而导致本协议未生效，不构成违约事项，双方互不负违约责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。 3、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。 四、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》主要内容 （一）协议主体、签订时间 发行人：国能日新科技股份有限公司（甲方） 认购人：雍正（乙方） 协议签订时间：2024年 12月 6日 （二）认购金额调整情况 双方同意，将《附条件生效的股份认购协议》中“第一条 认购金额”的内容调整为： “第一条 认购金额 1.1、乙方承诺认购本次发行的股份的认购金额不超过人民币 37,766.12 万元。” （三）认购价格、认购数量调整情况 双方同意，将《附条件生效的股份认购协议》中“第二条 认购方式、认购价格、认购数量、限售期及支付方式” 之“2.2、认购价格”的内容调整为： “2.2、认购价格：甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十八次会议决议公告日。乙方认购甲方本次向特定对象发行的股票的认购价格不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作出相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0－D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两者同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P 为调整后发行价格。 1 甲方第二届董事会第二十八次会议审议确定的发行价格为 37.57 元/股，由于甲方已实施 2023年年度权益分派，本次乙方认购甲方发行的股票的认购价格由 37.57元/股调整为 37.12元/股。” 双方同意，将《附条件生效的股份认购协议》中“第二条 认购方式、认购价格、认购数量、限售期及支付方式” 之“2.3、认购数量”的内容调整为： “2.3、认购数量：乙方认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。甲方本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足 1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过 10,174,062股股票（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的 30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。” （四）协议生效条件 本补充协议经甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，在下述条件全部满足时生效： 1、本补充协议获得甲方董事会批准； 2、本次发行经深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册。 以上条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次向特定对象发行所需的审批及同意注册发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。 （五）其他约定 本补充协议与《附条件生效的股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未涉及事宜，适用《附条件生效的股份认购协议》的相关约定。 五、《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》主要内容 （一）协议主体、签订时间 发行人：国能日新科技股份有限公司（甲方） 认购人：雍正（乙方） 协议签订时间：2025年 5月 23日 （二）认购价格、认购数量调整情况 双方同意，将《附条件生效的股份认购协议之补充协议》中“认购价格”的内容调整为： “2.2、认购价格：甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十八次会议决议公告日。乙方认购甲方本次向特定对象发行的股票的认购价格不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作出相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P =P －D 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P 为调整后发行价格。 1 甲方第二届董事会第二十八次会议审议确定的发行价格为 37.57 元/股，由于甲方已实施 2023年年度权益分派，本次乙方认购甲方发行的股票的认购价格由 37.57元/股调整为 37.12元/股；由于甲方已实施 2024年度年年度权益分派，本次乙方认购甲方发行的股票的认购价格由 37.12元/股调整为 30.55元/股。” 双方同意，将《附条件生效的股份认购协议之补充协议》中“认购数量”的内容调整为： “2.3、认购数量：乙方认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。甲方本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足 1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过 12,362,068股股票（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的 30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。” （三）协议生效条件 本补充协议经甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，在下述条件全部满足时生效： 1、本补充协议获得甲方董事会批准； 2、本次发行经深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册。 以上条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次向特定对象发行所需的审批及同意注册发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。 （四）其他约定 本补充协议与《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未涉及事宜，适用《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的相关约定。 六、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况及 其他安排 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人持有的国能日新股份质押情况如下：
除上述情形之外，雍正先生及其一致行动人所持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等权利限制情形。除本报告书已经披露的信息外，本次收购未附加特殊条件、不存在其他补充协议，不存在除收购价款之外的其他利益补偿安排，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。 第五节 资金来源 一、收购资金总额、资金来源及支付方式 收购人雍正先生本次以现金认购 12,362,068股国能日新股票，认购价格为30.55元/股，认购金额为人民币 377,661,177.40元。收购人本次参与发行认购的资金全部来源于合法合规的自有资金及自筹资金。 本次收购对价的支付方式详见本报告书“第四节 收购方式”之“三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容”之“（三）认购方式、认购价格、认购数量、限售期及支付方式”。 二、收购人承诺 根据雍正先生出具的《承诺函》，本次参与发行认购资金全部来源于合法合规的自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于认购的情形，不存在公司及其主要股东直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本人不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次发行不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；本次发行不存在中国证监会系统离职人员入股的情形，亦不存在不当利益输送的情形。 第六节 免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项或理由 本次向特定对象发行后收购人及其一致行动人持有国能日新的权益合计超过 30%，触发要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定：“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。 雍正先生已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，且公司 2024年第一次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》，本次发行雍正先生可免于发出要约。雍正先生在本次向特定对象发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。 二、本次收购前后上市公司股权结构 关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书之“第四节 收购方式”之“一、收购人及其一致行动人持有国能日新的股份情况”。 三、本次免于发出要约事项的法律意见 收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北京市通商律师事务所关于雍正认购国能日新向特定对象发行股票涉及的豁免要约收购事宜的法律意见书》之“六、结论”。 第七节 后续计划 一、未来 12个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主 营业务作出重大调整 本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无未来 12个月内改变国能日新主营业务或者对国能日新主营业务作出重大调整的计划。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务 进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日，除国能日新公告已披露的内容外，收购人及其一致行动人暂无未来 12 个月内对国能日新或其子公司的资产和业务进行重大的出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦无进行重大的购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 本次收购完成后，收购人及其一致行动人暂无对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 本次向特定对象发行完成后，国能日新将依据本次发行的具体情况修改公司章程的相关条款。除此之外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有 对上市公司章程进行修改的计划。 五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体 内容 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在本次权益变动完成后改变上市公司现有员工聘用计划的具体计划或方案。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 六、上市公司分红政策重大变化计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的具体计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在本次收购变动完成后单方面提出对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的具体计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 第八节 对上市公司的影响分析 一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次发行募集资金在扣除相关费用后，将用于“微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目”、“新能源数智一体化研发平台建设项目”以及补充流动资金项目，有利于上市公司加快拓展业务布局，推动新能源信息化产品创新和各项能力的升级，为上市公司进一步提升竞争优势、强化市场地位奠定基础。截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人与上市公司及其控制的企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面完全分开，上市公司做到了资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形，上市公司不存在被收购人及其一致行动人非经营性资金占用的情况。 本次收购完成后，收购人及其一致行动人将依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市公司资产、人员、财务、机构、业务五个方面的完整及独立。 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 本次收购完成前，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争；本次收购完成后，收购人及其一致行动人与上市公司之间亦不会产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。 为避免将来可能发生的同业竞争损害公司和其他股东的利益，收购人雍正先生及其一致行动人丁江伟先生已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下： “1、本人郑重声明，截至本承诺函签署日，本人未以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权益等）从事发行人及其子公司经营业务构成直接或间接竞争的业务或活 动，也未以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助，未在任何与发行人及其子公司主营业务产生同业竞争的企业担任高级管理人员或核心技术人员。 2、本人将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权益等）从事可能与发行人及其子公司经营业务构成直接或间接竞争的业务或活动，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助，不会在任何可能与发行人及其子公司主营业务产生同业竞争的企业担任高级管理人员或核心技术人员，保证将采取合法、有效的措施保证本人不以任何方式直接或间接从事与发行人及其子公司的经营运作相竞争的任何业务或活动。 3、如发行人及其子公司进一步拓展其业务范围，本人将不与发行人及其子公司拓展后的业务相竞争；可能与发行人及其子公司拓展后的业务产生竞争的，本人将按照如下方式退出与发行人的竞争：A、停止与发行人及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到发行人及其子公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 4、如本人有任何从事、参与可能与发行人的经营运作构成竞争活动的商业机会，本人应立即将上述商业机会通知发行人，在通知所指定的合理期间内，发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予发行人。 5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。 6、本人自愿遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的法律、法规，若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人承担的义务和责任有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。” 三、本次收购对上市公司关联交易的影响 收购人雍正先生为公司控股股东及实际控制人，且为公司的董事长及总经理，收购人认购上市公司本次发行股份的行为构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致上市公司与收购人及其一致行动人所控制的其他企业之间产生新增的关 联交易。 收购人雍正先生及其一致行动人丁江伟先生已经出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下： “1、本人将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策，确保发行人的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减少不必要的关联交易；本人将严格控制与发行人及其控股子公司之间发生的关联交易。 2、本人承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用发行人及其控股子公司资金，也不要求发行人及其控股子公司为本人进行违规担保。 3、如果发行人在今后的经营活动中与本人发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求，严格执行发行人公司章程和关联交易决策制度中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容，充分发挥监事会、独立董事的作用，并认真履行信息披露义务，保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，本人将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保护发行人其他股东和公司利益不受损害。 4、本人自愿遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的法律、法规，若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人承担的义务和责任有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。” 第九节 与上市公司之间的重大交易 一、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易 本报告书签署日前 24个月内，除了收购人在国能日新处领取薪酬外，收购人及其一致行动人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。 收购人本次认购上市公司向特定对象发行的股票构成关联交易。在上市公司董事会及股东大会审议本次向特定对象发行方案时，上市公司严格遵照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序。 二、收购人及其一致行动人与上市公司董事、高级管理人员之间 进行的交易 本报告书签署日前 24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司董事、高级管理人员未发生交易金额超过 5万元的交易。 三、收购人及其一致行动人对拟更换上市公司董事、高级管理人 员的补偿或类似安排 本报告书签署日前 24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。 四、收购人及其一致行动人对上市公司有重大影响的其他正在签 署或者谈判的合同、合意或者安排 截至本报告书签署日前 24个月内，除本报告书所披露的事项以外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 一、收购人及其一致行动人前 6个月内买卖上市交易股份的情 况 经相关人员自查，自本次收购的向特定对象发行股份董事会决议日（即 2024年 1月 23日）起前 6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖公司股票的情形。 二、收购人及其一致行动人的直系亲属前 6个月内买卖上市交 易股份的情况 经相关人员自查，自本次收购的向特定对象发行股份董事会决议日（即 2024年 1月 23日）起前 6个月内，收购人及其一致行动人的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖公司股票的情形。 第十一节 其他重大事项 一、本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求收购人及其一致行动人披露而未披露的其他重大信息。 二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形： （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提交备查文件。 四、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第十二节 备查文件 一、雍正、丁江伟的身份证复印件； 二、国能日新与雍正签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》； 三、雍正关于本次认购资金来源的承诺； 四、雍正及其一致行动人丁江伟与国能日新于本报告书签署日前 24个月内重大交易情况的说明； 五、在事实发生之日前 6 个月内雍正及其一致行动人丁江伟以及上述人员的直系亲属名单买卖被收购公司股票的说明； 六、雍正及其一致行动人丁江伟关于保持上市公司独立性的承诺函； 七、雍正及其一致行动人丁江伟关于避免同业竞争的承诺函； 八、雍正及其一致行动人丁江伟关于规范并减少关联交易的承诺函； 九、雍正关于股份锁定期的承诺函； 十、雍正及其一致行动人丁江伟关于股份锁定期的补充承诺函； 十一、收购人雍正关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明； 十二、法律意见书； 十三、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。 本报告书及以上文件备置于国能日新科技股份有限公司证券部，供投资者查阅。 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人： 雍 正 2025年7月28日 一致行动人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一致行动人： 丁江伟 2025年7月28日 律师及律师事务所声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 经办律师： 张 蒙 孔俊杰 律师事务所负责人： 孔 鑫 北京市通商律师事务所 （未完）  |