瑞晟智能(688215):浙江瑞晟智能科技股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江瑞晟智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等证券交易所制定的相关指引和规则及相关法律、法规、规范性文件及《浙江瑞晟智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。 第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： (一) 诚实信用原则； (二) 平等、自愿、等价、有偿原则； (三) 公开、公平、公正的原则； (四) 对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范； (五) 在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》及本制度规定的回避表决制度； (六) 处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司及非关联股东的合法权益。 第三条 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害股东权益，应尊重独立董事和审计委员会出具的意见，必要时聘请专业中介机构进行评估审计，或聘请独立财务顾问发表意见。 第四条 公司资产属于公司所有，公司应采取有效措施切实执行本管理制度，防止股东及其他关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，特别注意防止股东及其关联方对公司的非经营性资金占用。 公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款（业务备用金除外）。 第二章 关联人 第五条 本制度所称“关联人”、“关联方”，是指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三） 公司董事、高级管理人员； （四） 与本项第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五） 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七） 由本项第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外； （八） 间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （九） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人： (一) 在相关交易协议生效或安排实施后十二个月内，具有本制度第五条规定的情形之一； (二) 在交易发生之前十二个月内，具有本制度第五条规定的情形之一。 第三章 关联交易事项 第七条 本制度所称的关联交易，是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的日常经营范围内发生的可能引致资源或义务(一) 购买或出售资产； (二) 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； (三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (四) 提供担保（含对控股子公司担保等）； (五) 租入或租出资产； (六) 委托或者委托管理资产和业务； (七) 赠与或受赠资产； (八) 债权或债务重组； (九) 签订许可使用协议； (十) 转让或者受让研究与开发项目； (十一) 放弃权利（含优先购买权、优先认购权等）； (十二) 上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他交易。 第八条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。 第九条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第十条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十一条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第四章 关联交易的回避措施 第十二条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （四）为与本款第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）； （五）为与本款第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事或高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十四条 关联董事的回避措施为： (一) 董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由； (二) 董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。 第十五条 股东会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权；关联股东所持表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： (一) 为交易对方； (二) 为交易对方的直接或者间接控制人； (三) 被交易对方直接或者间接控制； (四) 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制； (五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； (六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； (七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； (八) 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十六条 关联股东的回避措施为： 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。 第五章 关联交易的审议 第十七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。 第十八条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 第十九条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且交易金额占公司最近一期经审计的总资产或市值0.1%以上的交易（提供担保除外），应当及时披露。 第二十条 公司与关联人发生交易（提供担保除外）的审议权限： （一）达到下述标准的，应提交董事长审批关联交易： 1、公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额低于300万元的交易，或低于交易金额占公司最近一期经审计的总资产或市值0.1%的交易。 董事长属于上述交易中的关联董事的，则该交易事项提交董事会审议。 （二）达到下述标准的，应提交董事会审议批准关联交易： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且交易金额占公司最近一期经审计的总资产或市值0.1%以上的交易。 （三）达到下述标准的，应提交股东会审议批准： 关联交易公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且超过 3,000 万元的交易，应当比照《科创板上市规则》第7.1.9条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第二十一条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十八条、第十九条、第二十条的规定。 第二十三条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。 不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十四条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《科创板上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第二十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十六条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十八条、第十九条、第二十条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十七条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第六章 关联交易的价格 第二十九条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第三十条 定价原则和定价方法 （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第三十一条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第三十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第七章 关联人及关联交易应当披露的内容 第三十三条 公司与关联人进行本制度所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。 公司披露的关联交易公告内容应当符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。 第三十四条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。 第八章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第三十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十六条 日常关联交易协议应当包括： （一）定价原则、方法和依据； （二）交易价格； （三）付款安排和结算方式； （四）协议签署日期、生效条件和日期、协议有效期； （五）其他应当披露的主要条款。 第九章 附则 第三十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效。 第三十八条 本制度由董事会负责解释。 中财网
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