[担保]瑞晟智能(688215):浙江瑞晟智能科技股份有限公司对外担保管理办法
对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为了保护投资人的合法权益，规范浙江瑞晟智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《浙江瑞晟智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本管理办法。 第二条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供、公司为子公司及联营公司提供的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的防范措施，公司为合并报表范围内的主体提供担保及合并报表范围内的主体之间互相提供担保除外。 第五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第六条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，按照本制度执行。 第七条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第二章 对外担保履行的程序 第一节 担保对象的审查 第八条 公司在决定为他人提供担保之前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第九条 被担保人的资信状况资料可以包括以下内容： (一) 被担保人基本情况，法人包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明，反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； (二) 担保方式、期限、金额等内容； (三) 被担保人经审计的财务报告及还款能力分析； (四) 与借款有关的主合同的复印件； (五) 其他公司认为重要的资料。 第十条 经办部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景等进行调查与核实，确认资料的真实性，经公司总经理审定后报公司董事会或股东会审批。 第十一条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 (一) 资金投向不符合国家法律法规； (二) 提供的资信状况资料有虚假记载或提供虚假资料的； (三) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； (四) 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； (五) 董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。 第二节 担保审批权限 第十二条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出提案，并报股东会批准。董事会负责组织、管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十三条 对于根据《公司章程》规定的董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并做出决议。 第十四条 根据《公司章程》应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第三节 担保合同的订立 第十五条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。 第十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第十七条 担保合同订立时，需由公司财务部门审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第十八条 公司之担保合同由董事长或董事长授权人根据公司董事会或股东会的决议签署。 第十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务人员（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第二十条 担保合同至少应当包括以下内容: （一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权种类、数额等； （三）被担保人履行债务的期限； （四）担保的范围、方式、期间； （五）合同各方的权利、义务及违约责任； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第三章 对外担保的管理 第一节 对外担保的日常管理部门 第二十一条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第二十二条 公司财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料，及时进行清理检查，定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限，并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。 公司财务部在上述文件管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第二十三条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本管理制度的规定程序履行担保申请审核批准等程序。 第二节 风险管理 第二十四条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务部应及时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十五条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司财务部应立即启动追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十六条 公司为被担保人履行担保义务后，应当采取有效措施向被担保人追偿，公司财务部应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十七条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与被担保人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施，同时向司法机关请求财产保全；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第二十八条 公司财务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报主管领导审定后，根据情况提交董事会。 第四章 附则 第二十九条 本办法所称“以上”均含本数；“过”、“高于”、“低于”均不含本数。 第三十条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。 本办法与有关法律、法规、规章或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章或《公司章程》的规定为准。 第三十一条 本办法经公司股东会审议通过后生效。 第三十二条 本办法由公司董事会负责解释。 中财网
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