英集芯(688209):英集芯关于修订《公司章程》并办理工商变更登记、修订及制定部分公司管理制度

 时间：2025年07月27日 17:35:56 中财网

原标题:英集芯:英集芯关于修订《公司章程》并办理工商变更登记、修订及制定部分公司管理制度的公告

688209 2025-055
证券代码： 股票简称：英集芯 公告编号：
深圳英集芯科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记、修订及
制定部分公司管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。深圳英集芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月25日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》。以上议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：一、取消公司监事会并修订《公司章程》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《深圳英集芯科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，自股东大会审议通过之日起，第二届监事会职工监事兼任监事会主席林丽萍女士、非职工监事刘奕奕先生、胡仑杰先生将不再担任公司监事职务。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。

同时《深圳英集芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款等相关制度亦作出相应修订。

林丽萍女士、刘奕奕先生、胡仑杰先生在担任公司监事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对三位监事为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

二、《公司章程》修订情况
为进一步规范公司运行，完善公司治理，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况和经营发展需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订。因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。

此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示，具体修订内容详《<公司章程>修订对照表》（附件一）。

除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。根据上述情况，公司需要办理相关工商变更登记，为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、修订、制定公司部分管理制度
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对公司的相关制度进行修订，具体情况如下表所示：

序号对应公司制度名称类型是否提交股 东大会审议
1《公司董事会审计委员会工作细则》修订否
2《公司董事会提名委员会工作细则》修订否
3《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否
4《公司董事会战略与ESG委员会工作细则》修订否
5《公司董事会议事规则》修订是
6《公司独立董事工作制度》修订是
7《公司独立董事专门会议制度》修订是
8《公司股东会议事规则》修订是
9《公司总经理工作细则》修订否
10《公司董事会秘书工作细则》修订否
11《公司环境、社会和公司治理ESG管理制度》修订否
12《公司会计师事务所选聘制度》修订是
13《公司合同管理制度》修订否
14《公司对外担保管理制度》修订是
15《公司对外投资管理制度》修订是
16《公司关联交易决策制度》修订是
17《公司募集资金管理制度》修订是
18《公司防范控股股东及关联方资金占用管理制 度》修订是
19《公司重大经营与投资决策管理制度》修订是
20《公司规范与关联方资金往来管理制度》修订是
21《公司现金管理制度》修订否
22《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否
23《公司信息披露管理制度》修订是
24《公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》修订否
25《公司子公司管理办法》修订否
26《公司内幕信息知情人登记管理制度》修订否
27《公司重大信息内部报告制度》修订是
28《公司投资者关系管理制度》修订是
29《公司内部审计制度》修订否
30《公司董事和高级管理人员离职管理制度》制定否
31《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》制定是
32《公司董事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动信息管理制度》制定否
上述拟修订及制定的制度已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，部分制度尚需股东大会审议通过后生效。修订后的《公司章程》全文及上述制定、修订的部分制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

深圳英集芯科技股份有限公司董事会
2025年7月28日
附件一：
《<公司章程>》修订对照表

序号原章程条款修订后章程条款
1第一条为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有 关规定，制订本章程。第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和 其他有关规定，制定本章程。
2第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定 代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞 去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
3新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担 民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
4第九条公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
　　　
5第十一条本章程所称高级管理人员是指总 经理、首席执行官、副总经理、财务总监、 首席技术官、董事会秘书及本章程中确定属 于公司高级管理人员的人员。第十二条本章程所称高级管理人员是指总经理、首席 执行官、副总经理、财务总监、首席技术官、董事会秘 书及本章程中确定属于公司高级管理人员的其他人员。
6第十五条公司股份的发行实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原 则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应 当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
　　　
7第十七条公司发行的股票，以人民币标明面 值。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
　　　
8第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权做出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 做出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
　　　
　　　
　　　
　　　
9第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监 督管理部门批准的其他方式。第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方 式增加注册资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他 方式。
10第二十五条公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。公司收购本公司股份，应当依照《证 券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东会决议；公司因本章程第二十四 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 公司章程的规定或者股东会的授权，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集 中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方 式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份，应 当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年 内转让或者注销。
　　　
　　　
　　　
11第二十五条 公司的股份可以依法转让。第二十六条 公司的股份应当依法转让。
12第二十六条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。第二十七条公司不接受本公司的股权作为质权的标 的。
13第二十七条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起 年内不得转让。 1 公司的控股股东、实际控制人自公司股票首 次公开发行并上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本次发行前本人直接 或间接持有的公司股份，也不提议由公司回 购该部分股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25％；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 年内不得转 1 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起 年内不得转让。 1 公司的控股股东、实际控制人自公司股票首次公开发行 并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议 由公司回购该部分股份。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。
　　　
　　　
14第四章股东和股东会 第一节股东第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定
15第二十九条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。
16第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。
　　　
　　　
17第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
18第三十三条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责， 确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理 并履行相应信息披露义务。
19新增第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
20第三十四条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持 有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
　　　
　　　
21第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。
　　　
　　　
　　　
　　　
22第三十七条 持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。删除
　　　
　　　
　　　
23新增第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。
24第三十八条 公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。第四十条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务。维护上市公司利益。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
25新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联 关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅 自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动 配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违 规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以 任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构 独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执 行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员 从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
26新增第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者 实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。
27新增第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其 就限制股份转让作出的承诺。
28第三十九条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司年度报告； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十三）审议批准第四十条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30％ 的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项的原因回购本公司股份的事 项； （十八）审议公司与关联人发生的交易（提 供担保除外）占公司最近一期经审计的总资 产或市值1％以上的关联交易，且超过3,000 万元； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。第四十四条股东会由全体股东组成，股东会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准公司年度报告； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事 务所作出决议； （十）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 ％的事项； 30 （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划； （十四）审议因本章程第二十四条第（一）项、第（二） 项的原因回购本公司股份的事项； （十五）审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外） 占公司最近一期经审计的总资产或市值1％以上的关联 交易，且超过3,000万元； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由 董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券， 具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券 交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
　　　
　　　
　　　
29第四十条 公司下列担保事项应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产 ％以后 50 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提 供的担保； （四）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （六）法律法规或本章程规定的其他担保情 形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应 当经全体董事的过半数通过外，还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意；前 款第（四）项担保，应当经出席股东会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 在股东会审议为股东、实际控制人及其 关联方提供的担保议案时，该股东或受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 表决须由出席股东会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同等比例担保，不损害公司 利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第 （三）项。第四十五条公司下列融资担保事项应当在董事会审议 通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％ 的担保； （二）公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，公司 对外提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律法规或本章程规定的其他担保情形。 （八）在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一 期经审计净资产70%以上的融资事项（指公司向银行等 金融机构申请综合授信、贷款、银行承兑汇票、开具保 函/信用证等融资事项及其他融资事项）由董事会审议 通过后报公司股东会审批。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事同意；前款第（五）项担保，应当经出席 股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供 的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同 等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第 （一）项至第（三）项。
30第四十二条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3即4人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）过半数独立董事书面提议时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 定人数的2/3即4人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权 恢复的优先股）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）过半数独立董事书面提议时； （六）审计委员会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。
　　　
31第四十三条 公司召开股东大会的地点为： 公司住所地、公司分公司经营所在地、控股 子公司住所地或股东大会召集人指定的其他 地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。第四十八条公司召开股东会的地点为：公司住所地、 公司分公司经营所在地、控股子公司住所地或股东会召 集人指定的其他地点。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东 通过上述方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议 召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会 议召开日前至少 个工作日公告并说明原因。 2
32第四十四条 公司召开股东大会时应当聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； .......第四十九条 公司召开股东会时应当聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程的规定； ......
33第四十五条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。独立董事行使该职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。独立董事行使该职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。
34第四十七条单独或者合计持有公司10％以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10％以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请 求5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。第五十二条单独或者合计持有公司10％以上股份（含 表决权恢复的优先股）的股东有权向董事会请求召开临 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股 份（含表决权恢复的优先股）的股东有权向审计委员会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会 提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审 计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股） 的股东可以自行召集和主持。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
35第四十八条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。
　　　
36第五十二条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十一条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以 及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本规章的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十 六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
　　　
37第五十四条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表第五十九条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别 表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。股东会采用网络或其他方式 的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不 得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东会结束当日下午3:00。
　　　
　　　
　　　
　　　
　决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。　
38第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。
　　　
　　　
39第六十条 股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。
　　　
　　　
　　　
40第六十一条 委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。删除
　　　
　　　
　　　
41第六十三条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。
　　　
　　　
42第六十五条 股东大会召开时，公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 确实无法现场出席或列席的，公司可以通过视频电话、 网络等方式为董事、高级管理人员参与股东会提供便 利。但因客观原因无法出席的情况除外。
43第六十六条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举1人担任会议主持人，继续开会。第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。
44第六十七条公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东 会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。
　　　
　　　
　　　
45第七十二条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于10年。
　　　
46第七十五条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。
　　　
　　　
　　　
47第七十六条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）制定、调整或变更利润分配政策尤其 是现金分红政策； （七）审议因本章程第二十三条第（一）项、 第（二）项的原因回购本公司股份的事项； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司连续12个月内累计计算购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）制定、调整或变更利润分配政策尤其是现金分红 政策； （七）审议因本章程第二十四条第（一）项、第（二） 项的原因回购本公司股份的事项； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
48第七十七条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。
　　　
　　　
49第八十一条 董事、非职工代表监事候选人 名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、连续90天以上单独或者合并 持有公司3%以上股份的股东有权向董事会 提出非独立董事候选人的提名，董事会经征 求被提名人意见并对其任职资格进行审查 后，向股东大会提出提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东有权提出股东代表担任的监 事候选人的提名，经监事会征求被提名人意 见并对其任职资格进行审查后后，向股东大 会提出提案。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事与其他董事应分别选举，以 保证独立董事在公司董事会中的比例。第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会 表决。 董事的提名方式和程序如下： （一）董事会、连续90天以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选 人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格 进行审查后，向股东会提出提案。 （二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法 规及部门规章的有关规定执行。 独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立 董事在公司董事会中的比例。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
50第八十四条股东大会审议提案时，不得对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不得在本次股东大会上进行表 决。第八十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东 会上进行表决。
　　　
51第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。
　　　
52第八十九条股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
　　　
53第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）最近3年内受到中国证监会行政处罚， 或者被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限尚未届满； （八）最近3年曾受证券交易所公开谴责或 者2次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定不适合担任公 司董事，期限尚未届满； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法 院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 的； （七）最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者被中 国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （八）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者2次以上 通报批评； （九）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、高 级管理人员等，期限尚未届满； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会召开 日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
　　　
　以上期间，按拟选任董事的股东大会或者 董事会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。解除其职务，停止其履职。
54第九十六条董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 事任期3年，任期届满可连选连任。独立董 事连续任职不得超过6年。第一百条非职工代表董事由股东会选举或更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任 期届满可连选连任。独立董事连续任职不得超过6年。 当公司职工人数达到三百人以上，董事会成员中应当设 置公司职工代表。董事会中的职工代表（如有）由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。
　　　
　　　
55第九十七条董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表担任的董事。第一百〇一条董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
　　　
56第九十八条董事连续2次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会、监事会应当建议股东会 予以撤换。其中，独立董事连续2次未能亲 自出席董事会会议的，也不委托其他独立董 事代为出席的，董事会应当在该事实发生之 日起，30日内提议召开股东大会解除该独立 董事职务。第一百〇二条董事连续2次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会、 审计委员会应当建议股东会予以撤换。其中，独立董事 连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 东会予以撤换。
57第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 第一百〇四条董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规 定。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
58第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务：第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务：
59第一百零一条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数，或者独立董事辞职导致董 事会或者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符合相关法律法规要求，或者独立董事 中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞任。董 事辞任应向公司提交书面辞职报告公司收到辞职报告 之日起辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情 况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最 低人数，或者独立董事辞职导致董事会或者其专门委员 会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规要求，或 者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。
60第一百零二条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然 有效，直至该商业秘密成为公开信息。辞职 董事不得利用掌握的公司核心技术从事与公 司相同或相近业务。董事对公司和股东承担 的其他忠实义务在其离任之日起3年内仍然 有效。第一百〇七条董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在 其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信 息。辞职董事不得利用掌握的公司核心技术从事与公司 相同或相近业务。董事对公司和股东承担的其他忠实义 务在其离任之日起3年内仍然有效。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
61新增第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议做出之 日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可要求公司予以赔偿。
62第一百零四条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
63第一百零五条 独立董事应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。删除
　　　
　　　
64第一百零六条 公司设董事会，对股东大会 负责。董事会由5名董事组成，其中独立董 事2名。第一百一十一条公司设董事会，董事会由5名董事组 成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。
65第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； ......第一百一十三条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； ......
　　　
　　　
66第一百一十一条 董事会设董事长1人。董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产删除
　　　
　　　
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67新增第一百一十七条除本章程另有规定外，董事会根据有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定， 按照谨慎授权原则，授予董事长对公司发生的交易（提 供担保除外）的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的 10%； （二）交易的成交金额（包括承担的债务及费用）低于 公司市值的10%； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净 额低于公司市值的10%； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营 业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％，或绝对金额在1,000万元以下； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审 计净利润的10％，或绝对金额在100万元以下； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净 利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％， 或绝对金额在100万元以下。 若董事长与上述交易事项存在关联关系，该等关联交易 应直接提交董事会审议。
68新增第一百一十八条在一个会计年度内单笔或累计金额低 于公司最近一期经审计净资产50%的融资事项由董事 长审批。
69新增第一百一十九条公司与关联人发生的交易（提供担保 除外）达到下列标准之一的，应由董事长决定： （一）与关联自然人发生的成交金额低于30万元的交 易； （二）与关联法人发生的成交金额在 万元以下或低 300 于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%的交易。 若董事长与上述关联交易存在关联关系，该等关联交易 应直接提交董事会审议。
70第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书 面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会 议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交 股东会审议。
71新增章节第三节独立董事 第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员 不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以 上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举 情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性 的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的 附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制 且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董 事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交 董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进 行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任 上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法 规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 会计或者经济等工作经验；
　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司 及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提 升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他职责。 第一百三十五条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经 全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披 露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体 情况和理由。 第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门 会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事 专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第 一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百 三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独
　　立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事 的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
72新增第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公 司法》规定的监事会的职权。 第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。 第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事 会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数 通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的 审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十二条董事会下设立审计、战略与 、提 ESG 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
73第一百二十五条...... 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （1）董事、高级管理人员的薪酬； （2）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成 就； （3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （4）法律、行政法规、部门规章和本章程规 定的其他事项。第一百四十三条...... 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （1）董事、高级管理人员的薪酬； （2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激 励对象获授权益、行使权益条件成就； （3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划； （4）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他 事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
74第一百二十六条 公司设总经理1名，副总 经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、首席执行官、副总经理、财务 总监、首席技术官董事会秘书及公司董事会 确认的其他高级管理人员为公司高级管理人 员。第一百四十四条公司设总经理1名，副总经理若干名， 由董事会决定聘任或解聘。
　　　
　　　
　　　
　　　
75第一百二十七条 本章程第九十五条关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十九条关于董事忠实义 务的规定和第一百条关于董事勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情形、离 职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇四条关于董事忠实义务的规 定和第一百〇五条关于董事勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。
　　　
76第一百三十条（八）新增第一百四十八条（八）有权决定未达到董事会、董事长 审议的任一标准的公司发生的交易事项（提供担保、受 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
77第一百四十条 高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。第一百五十八条公司高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
78新增第一百五十九条公司高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信 义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应 当依法承担赔偿责任
79第七章监事会删除　
80第一百六十条 公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起 个月内向中国证监会派出 2 机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告，在每一会计年度前3个月和前9个月结 束之日起的1个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起 个 4 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财 务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结 束之日起的 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 1 所报送季度财务会计报告。
81第一百六十一条公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，不另 立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户 存储。
　　　
82第一百六十二条 公司分配当年税后利润 时，提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。第一百六十三条公司分配当年税后利润时，提取利润 的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 以上的，可以不再提取。 50% 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将 违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
　　　
　　　
83第一百六十三条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25％。第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积。法定 公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的 。 25%
84第一百六十六条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确内部审 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度，应当 经董事会批准后实施，并对外披露。
　　　
85第一百六十七条 公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作第一百六十八条公司内部审计机构对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
86新增第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。内部审 计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立 即向审计委员会直接报告。 第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作 由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部 控制评价报告。 第一百七十一条审计委员会与会计师事务所、国家审 计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。 第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的 考核。
87第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事务所必须由 股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事 务所。
88第一百七十七条 公司召开监事会的会议通 知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或 本章程规定的其他方式进行。删除
　　　
　　　
　　　
89第一百七十八条公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 递送出的，自交付邮局之日起第3个工作日 为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送 出的，自发送之日的次日为送达日期；公司 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之日起第 3个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送 出的，自发送之日的次日为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知 以电话、短信、微信方式送出的，以电话、短信、微信 发送的时间为送达日期。
90新增第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本公司净 资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有 规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事 会决议。
91第一百八十四条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在公司指定的媒体上 公告。第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在公司指定的媒体上或国家企业信用信息公示系统 公告。
92第一百八十六条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司指 定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。第一百九十一条公司需要减少注册资本时，将编制资 产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在公司指定的媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　　
　　　
93新增第一百九十二条公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份比例相应减少出资额或者股份。公司依照本章程 第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏 损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资 或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定 媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前 两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积 金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。 第一百九十三条违反《公司法》及其他相关规定减少 注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出 资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股 东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。
94第一八十八条（五）通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权10％以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。第一百九十六条（五）通过其他途径不能解决的，持 有公司10％以上表决权的股东，可以请求人民法院解散 公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事 由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
　　　
95第一百八十九条公司有本章程第一百八十 八条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股东作出决议的，须经出 席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
96第一百九十条 公司因本章程第一百八十八 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事 由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决 议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。
　　　
　　　
　　　
97第一百九十一条清算组在清算期间行 使下列职权：...... （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； ......第一百九十九条清算组在清算期间行使下列职 权：...... （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； ......
98第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在公司指 定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。第二百条清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在公司指定的媒体上或国家企业信用 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。
99第一百九十三条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者 人民法院确认。
100第一百九十四条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请宣告破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院指定的破产管理人。
　　　
101第一百九十六条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。第二百〇四条清算组成员应履行清算职责，负有忠实 义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　　
　　　
102第一百九十八条 有下列情形之一的，公司 应当修改章程：第二百〇六条有下列情形之一的，公司将修改章程：
103第二百零二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 ，但依其持有的股份所享有的 50% 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。第二百一十条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。
104第二百一三条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。第二百一三条本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“以外”、“过”、“低于”、 “多于”不含本数。
105第二百一十五条本章程附件包括股东会议 事规则和董事会议事规则和监事会议事规 则。第二百一十五条本章程附件包括股东会议事规则和董 事会议事规则。
　　　
　　　
（未完）
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