[收购]申科股份(002633):要约收购报告书
原标题:申科股份:要约收购报告书 1 特别提示 本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次要约收购系深圳汇理通过北京产权交易所公开竞价拟取得申科股份41.89%股权而触发。 2025年4月29日，申科股份控股股东、实际控制人何全波与第二大股东北京华创双方拟共同通过北京产权交易所公开征集受让方转让其所持公司全部股份，其中何全波拟转让其所持公司股份数为42,187,466股（占公司总股本比例为28.12%），北京华创拟转让其所持有公司股份数为20,643,750股（占公司总股本比例为13.76%），双方共计转让的股份数为62,831,216股（占公司总股本比例为41.89%）。2025年5月29日，申科股份收到北京产权交易所出具的《受让资格确认意见函》。在本次公开征集期内，共征集到两家意向受让方，分别为（1）由华瑞世纪控股集团有限公司、新余市程辉智星科技有限公司、林云生组成的联合体（上述三方非一致行动人），（2）深圳汇理。根据本次公开征集转让的交易方式，将通过网络竞价的方式确定最终受让方，并与最终受让方协商签署本次股份转让的相关协议。2025年5月30日，申科股份收到北京产权交易所出具的《网络竞价结果通知书》，本次公开征集转让网络竞价活动的结果是深圳汇理成为受让方，成交价格￥1,013,072,279.88元（大写：人民币壹拾亿壹仟叁佰零柒万贰仟贰佰柒拾玖元捌角捌分）。2025年7月7日，何全波、北京华创与深圳汇理签署了《产权交易合同》《补充协议》，何全波和北京华创将所持申科股份全部股份转让给深圳汇理。前述事项完成后，深圳汇理将持有申科股份41.89%股权。 根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，深圳汇理应当向申科股份除深圳汇理通过本次公开竞价拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止申科股份上市地位为目的。 2、本次要约收购的股份为除深圳汇理通过本次公开竞价拟取得股份以外的2 所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股。本次要约收购提示性公告日前6个月内，根据相关产权交易合同约定，深圳汇理取得申科股份41.89%股权的成本为人民币1,013,072,279.88元，对应的每股价格为16.1237元/股。本次要约收购价格为16.13元/股。若上市公司在《要约收购报告书》公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 基于本次要约价格16.13元/股，本次要约收购数量为86,587,534股，要约收购所需最高资金总额为人民币1,396,656,923.42元。收购人已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的规定，将279,331,384.68元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 3、本次要约收购不以终止申科股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于25%，将导致上市公司股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，申科股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。若申科股份出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给申科股份投资者造成损失，提请投资者关注风险。 若本次要约收购导致申科股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为申科股份的控股股东将积极致力于行使其股东权利或者通过其他符合法律、法规以及申科股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使申科股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持申科股份的上市地位。如申科股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有申科股份剩余股份的股东能够按要约价格将其所持有的申科股份股票出售给收购人或其指定第三方。 4、在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受3 要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。 4
（一）2025年5月27日，收购人内部形成《合伙人会议决议》，同意收购人在北京产权交易所申请受让申科股份62,831,216股股份。 （二）2025年6月13日，台儿庄国资出具了《关于同意山东台鸿投资发展集团有限公司权属企业受让申科滑动轴承股份有限公司股权的批复》，同意收购人在北京产权交易所申请受让申科股份62,831,216股股份，并要求依法推进相关工作，及时履行信息披露等各项义务。 （三）2025年6月30日，收购人内部形成《合伙人会议决议》，同意收购5 人对申科股份发起全面要约收购。 （四）2025年6月30日，台儿庄国资出具了《关于同意山东台鸿投资发展集团有限公司权属企业要约收购申科滑动轴承股份有限公司股份的批复》，同意深圳汇理全面要约收购申科股份，并不以终止上市公司上市地位为目的。 收购人针对本次要约收购已履行了必要的决策程序。 四、要约收购的目的 深圳汇理于2025年5月30日通过北京产权交易所公开竞价竞得申科股份控股股东、实际控制人何全波、第二大股东北京华创共同转让的62,831,216股股份（占公司总股本比例为41.89%），将成为申科股份的控股股东。 因深圳汇理拟取得申科股份41.89%股权从而导致其持有上市公司股份比例将超过其已发行股份的30%，深圳汇理需履行全面要约收购义务，向申科股份除何全波与北京华创以外的其他所有持有上市公司无限售条件流通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务。本次收购不以终止申科股份上市地位为目的。但若本次要约收购导致申科股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为申科股份的控股股东，将运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及申科股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使申科股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持申科股份的上市地位。如申科股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有申科股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人或其指定第三方。 五、未来12个月内股份增持或处置计划 截至本要约收购报告书签署日，除收购人通过本次公开竞价取得上市公司41.89%股份及本次要约收购外，收购人暂无其他在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，暂无在未来12个月内处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。 6
（一）本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为16.13元/股。 若申科股份在要约收购报告书公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整，但最终要约价格不低于《收购管理办法》规定的最低价。具体调整的计算方式如下： 要约价格的调整公式为：假设原要约价格为P0，每股派息为D，每股送股或转增股本数为N，则调整后的要约价格P1的计算公式为P1=P0-D（仅派息时）；P1=P0/（1+N）（仅送股或转增股本时）；若同时有派息、送股和转增股本，则P1=（P0-D）/（1+N）。 要约收购股份数量的调整公式为：假设原要约收购股份数量为Q0，每股送股或转增股本数为N，则调整后的要约收购股份数量Q1=Q0×（1+N）。 （二）计算基础 根据《收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告7 日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等”，本次要约收购价格的计算基础如下： 1、在要约收购提示性公告日前30个交易日内，申科股份股票的每日加权平均价格的算术平均值为13.93元/股。 2、在本次要约收购提示性公告日前六个月内，根据相关产权交易合同约定，收购人深圳汇理取得申科股份41.89%股权的成本为人民币 1,013,072,279.88元，对应的每股价格为16.1237元/股。 收购人以要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格为基础，确定要约价格为16.13元/股。因此，以16.13元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。 八、要约收购资金的有关情况 基于要约价格为每股16.13元，最大收购数量为86,587,534股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,396,656,923.42元。截至本报告书签署之日，收购人已将279,331,384.68元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 本次要约收购资金来源于收购人自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于申科股份或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。 收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力，且不存在影响支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，8
本要约收购报告书于2025年7月22日签署。 9 收购人声明 1、本要约收购报告书系依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。 2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本要约收购报告书已全面披露了收购人在申科股份拥有权益的股份的情况。截至本要约收购报告书签署之日，除本要约收购报告书披露的持股信息外，收购人未通过任何其他方式在申科股份拥有权益。 3、收购人签署本要约收购报告书已获得必要的授权和批准。其相关决定亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次要约收购不以终止申科股份上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的申科股份股份比例低于申科股份股本总额的25%，导致申科股份股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，申科股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。若申科股份出现上述退市风险警示及终止上市的情况，有可能给申科股份投资者造成损失，提请投资者关注风险。 若本次要约收购导致申科股份的股权分布不具备上市条件，收购人将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使申科股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施。如申科股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有申科股份剩余股份的股东能够按要约价格将其所持申科股份的股票出售给收购人或其指定第三方。 5、本次要约收购是根据本要约收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购报告书中列载的信息和对本要约收购报告书做出任何解释或者说明。 6、收购人及其主要负责人保证要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个10 别和连带的法律责任。 11 目录 目录.............................................................................................................................12 第一节释义...............................................................................................................15 第二节收购人的基本情况.......................................................................................17 一、收购人基本情况.........................................................................................17 二、收购人的股权及控制关系.........................................................................17 三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例.............................20四、收购人所控制的主要核心企业和核心业务的情况.................................20五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明.....................21六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况.............................21七、收购人主要负责人情况.............................................................................22 八、收购人持有境内、境外其他上市公司股份的情况.................................22九、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况.......................................22第三节要约收购目的...............................................................................................23 一、本次要约收购的目的.................................................................................23 二、要约收购履行的程序.................................................................................23 三、未来12个月股份增持或处置计划...........................................................24第四节要约收购方案...............................................................................................25 一、要约收购股份的情况.................................................................................25 二、本次要约收购价格及计算基础.................................................................25三、要约收购数量、资金总额及支付方式.....................................................26四、要约收购期限.............................................................................................27 五、要约收购的约定条件.................................................................................27 六、股东预受要约的方式和程序.....................................................................27七、股东撤回预受要约的方式和程序.............................................................29八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称.................................................................................................30 12 九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的.....................30第五节收购资金来源...............................................................................................31 一、收购资金来源.............................................................................................31 二、收购人声明.................................................................................................31 第六节后续计划.......................................................................................................33 一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划.........................................................................................................33 二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.....33三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划.........................33四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.....33五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划.................................34六、对上市公司分红政策修改的计划.............................................................34七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划.........................34第七节对上市公司的影响分析...............................................................................35 一、本次要约收购对上市公司独立性的影响.................................................35二、本次要约收购对上市公司同业竞争的影响.............................................36三、本次收购对上市公司关联交易的影响.....................................................37第八节与上市公司之间的重大交易.......................................................................39 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易.................................................39二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易.....................39三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.39四、对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排.....................................................................................39 第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况.......................................................40一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况.................................................40二、收购人的主要负责人及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况.40三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况.....................................4013 第十节专业机构意见...............................................................................................41 一、参与本次收购的专业机构名称.................................................................41二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系.................................................................................................................................41 三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见.....................................................41四、收购人聘请的法律顾问发表的意见.........................................................42第十一节收购人的财务资料...................................................................................43 第十二节其他重大事项...........................................................................................44 第十三节备查文件...................................................................................................48 一、备查文件目录.............................................................................................48 二、备查文件置备地点.....................................................................................48 附表.............................................................................................................................51 14
注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 16
（一）收购人股权控制关系 深圳汇理设立于2025年5月26日，设立时深圳弘德持有深圳汇理10%的份额，为普通合伙人；山东鸿晟持有深圳汇理90%的份额，为有限合伙人。2025年6月22日，深圳汇理作出变更决定，新增有限合伙人宣化机械。截至本要约收购报告书签署日，深圳弘德持有深圳汇理2.17%的份额，为普通合伙人；山东鸿晟持有深圳汇理76.09%的份额，为有限合伙人；宣化机械持有深圳汇理21.74%17 的份额，为有限合伙人。 根据深圳汇理最新的合伙协议，合伙人大会为合伙企业的最高权力机构，合 伙企业对外投资、所投资企业的重大事项提交合伙人大会审议决策，由全体合伙 人按实缴出资比例行使表决权，超过实缴出资额50%以上的合伙人同意即为通过。 其中“所投资企业的重大事项”是指根据所投资企业公司章程、监管机构（如涉 及）的规定需要提交所投资企业股东会审议的事项，包括但不限于（1）委派、 提名、选举董事、监事；（2）利润分配；（3）重大关联交易；（4）重大资产处置 或购买；（5）增加或减少注册资本；（6）对外担保等。如投资项目涉及国家禁止 或限制类领域、产能过剩行业、违反环保法规、存在重大合规风险，执行事务合 伙人拥有一票否决权。 深圳汇理合伙人大会为合伙企业的最高权力机构，且各合伙人按实缴出资比 例行使表决权，目前各合伙人实缴出资合计4.6亿元，其中山东鸿晟实缴3.5亿 元，实缴出资占比超过50%，因此山东鸿晟对深圳汇理拥有控制权，为深圳汇理 的控制主体。尽管合伙协议约定了执行事务合伙人的一票否决权，但所涉事项仅 为“投资项目涉及国家禁止或限制类领域、产能过剩行业、违反环保法规、存在 重大合规风险”，可见一票否决权的约定主要系为了保证合伙企业的对外投资事 项合法合规且符合国家产业政策，山东鸿晟作为最大出资人，其利益与合伙企业 高度绑定，主动触发并激活执行事务合伙人一票否决权的可能性极低，故执行事 务合伙人实际行使否决权的概率较小。因此，执行事务合伙人的一票否决权不影 响山东鸿晟对深圳汇理的控制权。 山东鸿晟为山东台鸿的全资子公司，台儿庄国资持有山东台鸿100%股权， 因此，台儿庄国资通过山东台鸿控制山东鸿晟，为收购人的实际控制人。 收购人的具体控制关系结构如下：
截至本报告书签署日，根据深圳汇理股权控制关系结构图、深圳汇理的合伙协议等相关资料，深圳汇理的控制主体为山东鸿晟，实际控制人为台儿庄国资，台儿庄国资的基本情况如下：
截至本要约收购报告书签署日，收购人未持有上市公司股份。 四、收购人所控制的主要核心企业和核心业务的情况 截至本要约收购报告书签署日，收购人不存在控制的其他企业。收购人的控制主体山东鸿晟成立于2025年5月21日，除深圳汇理外，山东鸿晟不存在控制的其他企业。山东鸿晟的控制主体山东台鸿成立于2025年5月20日，除山东鸿晟、深圳汇理外，山东台鸿不存在控制的其他企业。 截至本要约收购报告书签署日，除深圳汇理外，深圳汇理实际控制人台儿庄国资控制的其他核心企业情况如下：
深圳汇理设立于2025年5月26日，主要从事以自有资金从事投资活动、信息咨询服务、企业管理咨询、财务咨询及咨询策划服务等。截至本要约收购报告书签署日，深圳汇理及其控制主体山东鸿晟均成立不足一年，故暂无近三年的财务数据或可供披露的财务报表。 截至本报告书签署日，深圳汇理的实际控制人台儿庄国资为事业单位，不存在经营性业务及可供披露的财务报表。 六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 截至本要约收购报告书签署日，根据深圳市公共信用中心出具的公共信用信息查询报告（无违法违规记录版），并经深圳汇理书面确认，深圳汇理自其成立21
八、收购人持有境内、境外其他上市公司股份的情况 截至本要约收购报告书签署日，收购人及其控制主体、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 九、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上持有银行、 5% 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 以上股份情况 截至本要约收购报告书签署日，收购人及其控制主体、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 22 第三节 要约收购目的 一、本次要约收购的目的 本次要约收购系深圳汇理通过北京产权交易所公开竞价拟取得申科股份41.89%股权而触发。 深圳汇理于2025年5月30日通过北京产权交易所公开竞价竞得申科股份控股股东、实际控制人何全波、第二大股东北京华创共同转让的62,831,216股股份（占公司总股本比例为41.89%）。转让完成后，上市公司控股股东将由何全波变更为深圳汇理，台儿庄国资将成为上市公司实际控制人。 根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，深圳汇理应当向申科股份除深圳汇理通过本次公开竞价拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止申科股份上市地位为目的。但若本次要约收购导致申科股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为申科股份的控股股东，将运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及申科股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使申科股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持申科股份的上市地位。如申科股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有申科股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人或其指定第三方。 二、要约收购履行的程序 （一）2025年5月27日，收购人内部形成《合伙人会议决议》，同意收购人在北京产权交易所申请受让申科股份62,831,216股股份。 （二）2025年6月13日，台儿庄国资出具了《关于同意山东台鸿投资发展集团有限公司权属企业受让申科滑动轴承股份有限公司股权的批复》，同意收购人在北京产权交易所申请受让申科股份62,831,216股股份，并要求依法推进相关工作，及时履行信息披露等各项义务。 23 （三）2025年6月30日，收购人内部形成《合伙人会议决议》，同意收购人对申科股份发起全面要约收购。 （四）2025年6月30日，台儿庄国资出具了《关于同意山东台鸿投资发展集团有限公司权属企业要约收购申科滑动轴承股份有限公司股份的批复》，同意深圳汇理全面要约收购申科股份，并不以终止上市公司上市地位为目的。 收购人针对本次要约收购已履行了必要的决策程序。 三、未来12个月股份增持或处置计划 截至本要约收购报告书签署日，除收购人通过公开竞价竞得上市公司41.89%股份及本次要约收购外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致本公司增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相关程序和信息披露义务。 收购人深圳汇理承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。 24
（一）本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为16.13元/股。 除以上所述，若申科股份在要约收购报告书公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数将进行相应调整，调整的计算方式如下： 要约价格的调整公式为：假设原要约价格为P0，每股派息为D，每股送股或转增股本数为N，则调整后的要约价格P1的计算公式为P1=P0-D（仅派息时）；P1=P0/（1+N）（仅送股或转增股本时）；若同时有派息、送股和转增股本，则P1=（P0-D）/（1+N）。 要约收购股份数量的调整公式为：假设原要约收购股份数量为Q0，每股送股或转增股本数为N，则调整后的要约收购股份数量Q1=Q0×（1+N）。 25 （二）计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下： 1、在要约收购提示性公告日前30个交易日内，申科股份股票的每日加权平均价格的算术平均值为13.93元/股。 2、在本次要约收购提示性公告日前六个月内，根据相关产权交易合同约定，收购人深圳汇理取得申科股份41.89%股权的成本为人民币 1,013,072,279.88元，对应的每股价格为16.1237元/股。 收购人以要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格为基础，确定要约价格为16.13元/股。 三、要约收购数量、资金总额及支付方式 基于要约价格为每股16.13元，要约收购股份数量为86,587,534股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,396,656,923.42元。截至本报告书签署之日，收购人已将279,331,384.68元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，根据深圳汇理与山东鸿晟签署的借款协议，协议约定借款专项用于支付本次要约收购履约保证金，因此深圳汇理本次收购的资金主要来源为其控制主体山东鸿晟的借款。资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于申科股份或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。 收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力，且不存在影响支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 26 四、要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2025年7月29日至2025年8月27日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，即2025年8月25日、2025年8月26日和2025年8月27日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。（未完）  |