赢合科技(300457):全资子公司租赁房屋暨关联交易

时间:2022年09月23日 20:42:22 中财网
原标题:赢合科技:关于全资子公司租赁房屋暨关联交易的公告

证券代码:300457 证券简称:赢合科技 公告编号:2022-052
深圳市赢合科技股份有限公司
关于全资子公司租赁房屋暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况
1、为满足公司全资子公司东莞市雅康精密机械有限公司(以下简称“东莞雅康”)生产经营及日常办公需要,东莞雅康拟与赢合控股(东莞)有限公司(以下简称“赢合控股(东莞)”)签订《厂房租赁合同》,向赢合控股(东莞)租赁总面积为 114,149平方米房屋,用于生产、研发、办公、宿舍(住宿),租赁期为五年,租赁地址为广东省东莞市塘厦镇沙湖一路 3号,租金支付方式为月付。

2、根据《公司章程》及相关规定,本次关联交易金额未达到公司股东大会审批权限,无需提交公司股东大会审议。
3、上述关联交易事项已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过,关联董事王维东先生、许小菊女士对本议案进行了回避表决。独立董事针对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称:赢合控股(东莞)有限公司
注册地址:广东省东莞市塘厦镇沙湖一路3号
成立时间:2018年7月4日
法定代表人:许小菊
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码:91441900MA51Y3PQ2X
2、股东情况
赢合控股集团有限公司持股 100%
3、关联关系说明
(1)公司董事、总裁许小菊女士任赢合控股(东莞)有限公司执行董事、法定代表人。

(2)公司董事、总裁许小菊女士持有赢合控股集团有限公司 90%的股份,赢合控股(东莞)有限公司为公司董事、总裁许小菊女士控制的企业。

4、主要经营范围
一般项目:以自有资金从事投资活动;市场营销策划;通用设备制造(不含特种设备制造);半导体器件专用设备制造;五金产品制造;金属工具制造;机械设备研发;机械设备销售;半导体器件专用设备销售;金属工具销售;通讯设备销售;计算机软硬件及辅助设备零售;非居住房地产租赁;国内贸易代理;技术进出口;货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
三、关联交易主要内容
东莞雅康拟向赢合控股(东莞)有限公司租赁位于东莞市塘厦镇沙湖一路 3号的房屋,包括 A栋 2-8层、B栋 2-8层、C栋 3-8层、C栋夹层、1号宿舍楼(1-16层、17层 11间)、2号宿舍楼(1-19层)、地下室。租赁面积为 114149平方米(含公摊),租期 5年。租赁房屋的用途为生产、研发、办公、宿舍(住宿)。

自 2022 年 9月 25日起至 2027年 9月 24日,租金标准为每月每平方米 26元,每月租金为 2,967,874元。租赁期内所有费用每满两年递增 10%,租金支付方式为月付。

四、关联交易的定价依据
本次交易的租赁价格经双方协商确定,参考同区域市场公允价格进行定价。

不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为,也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司全资子公司东莞雅康本次向赢合控股(东莞)租赁房屋,主要为了满足其生产经营及日常办公的场地需要。本次房屋租赁有利于东莞雅康持续发展与稳定经营,不存在损害公司和全体股东利益的情形,不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响,也不会影响公司独立性。
六、2022年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至今,公司及子公司与该关联人尚未发生关联交易。
七、独立董事的事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
经事前审核,我们认为公司全资子公司东莞市雅康精密机械有限公司本次向赢合控股(东莞)有限公司租赁房屋,是为了满足其生产经营及日常办公的场地需要;此次交易的租赁价格已参照所租房屋所在地的市场价格,经双方协商确定,实行市场定价,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为,也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形,我们认为本次关联交易符合中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定;且有利于公司的发展,符合公司和全体股东的利益。因此我们同意将《关于全资子公司租赁房屋暨关联交易的议案》提交公司董事会审议,关联董事应回避表决。

2、独立董事的独立意见
经核查,我们认为:公司全资子公司东莞市雅康精密机械有限公司本次向赢合控股(东莞)有限公司租赁房屋,是为了满足其生产经营及日常办公的场地需要;此次交易的租赁价格已参照所租房屋所在地的市场价格,经双方协商确定,实行市场定价,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为,也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形,我们认为本次关联交易有利于公司的发展,符合公司和全体股东的利益。

公司已遵照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关要求履行了本次关联交易必需的审议程序,公司关联董事王维东先生、许小菊女士对本议案进行了回避表决。因此,我们同意《关于全资子公司租赁房屋暨关联交易的议案》。

八、监事会意见
经审核,监事会认为:公司全资子公司东莞市雅康精密机械有限公司本次向赢合控股(东莞)有限公司租赁房屋,符合《公司章程》及相关法律、法规的规定,是为了满足其生产经营及日常办公的场地需要,对保证公司正常开展业务有积极作用。本次关联交易符合市场定价原则,不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响,也不会影响公司独立性。

九、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司本次关联交易事项已经公司第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前确认,并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规的要求,本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则,关联董事已回避表决,不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形,保荐机构对公司全资子公司租赁房屋暨关联交易事项无异议。

十、备查文件
1、公司第四届董事会第二十九次会议决议;
2、公司第四届监事会第二十次会议决议;
3、公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议的事前认可意见; 4、公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见; 5、海通证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司全资子公司租赁房屋暨关联交易的核查意见。


特此公告。

深圳市赢合科技股份有限公司
董事会
二〇二二年九月二十三日
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