佳发教育:北京安生律师事务所关于成都佳发安泰教育科技股份有限公司控股股东增持公司股份之专项核查意见

时间:2021年05月18日 11:51:31 中财网
原标题:佳发教育:北京安生律师事务所关于成都佳发安泰教育科技股份有限公司控股股东增持公司股份之专项核查意见


北京安生律师事务所

关于成都佳发安泰教育科技股份有限公司控股股东

增持公司股份之专项核查意见



致:成都佳发安泰教育科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法(2018修正)》(以下简称“《公司法》”)、 《中
华人民共和国证券法 (2019修订)》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购
管理办法 (2020修正)》(以下简称“《收购管理办法》”)等法律、行政法规、
规章及规范性文件的有关规定,北京安生律师事务所(以下简称“本所”)接受成
都佳发安泰教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,就公司控股股东
袁斌先生(以下简称“增持人”)2021年5月14日因公司限制性股票回购注销导
致持股比例增加事宜(以下简称“本次增持”)出具本核查意见书。


为出具本核查意见书,本所律师根据中华人民共和国(以下简称“中国”, 为
出具本核查意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)
现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定,并按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,查阅了为出具本核查意见书所必须
查阅的文件。


本核查意见书的出具已得到公司的如下保证:

1.公司已向本所提供为出具本核查意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明;

2.公司提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的,并
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,且文件材料为副本或复印件的,其均与
正 本或原件一致。


本所仅依据本核查意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定发表
核查意见。对于出具本核查意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,
本所依赖有关政府部门、公司、增持人出具的证明文件出具本核查意见书 。


本核查意见书仅供为本次增持向深交所报备和公开披露之目的使用,非经
本 所事先书面同意,不得用作任何其他目的。



现本所按照中国有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求,按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具专项核查意见如下:

一、 增持人的主体资格

(一)增持人的基本情况

本次增持系公司控股股东袁斌先生因为公司限制性股票回购注销导致持股
比例增加。根据公司提供的增持人的身份证明及公司相关公告,截至本核查意见
书出具日,增持人持有中华人民共和国居民身份证,系公司控股股东。


(二)增持人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形

根据增持人作出的说明,并经本所律师在信用中国网
(https://www.creditchina.gov.cn/)、中国裁判书网
(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国检察网(https://www.12309.gov.cn/)、
最高人民法院全国法院被执行人信息查询网
(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、中国证监会证券期货市场失信记录
查询平台网(shixin.csrc.gov.cn)、中国证监会
(http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)、深圳证券交易所
(http://www.szse.cn/)、上海证券交易所等公开网站的查询
(http://www.sse.com.cn/),截至本核查意见书出具之日,增持人不存在《收
购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形:

1、收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

4、收购人存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。


综上,本所认为,截至本核查意见书出具日,增持人袁斌先生是具有完全民
事行为能力的中华人民共和国公民,不存在《收购管理办法》第六条规定的不得


收购上市公司的情形,具备实施本次收购的主体资格。


二、 本次增持的情况

(一)本次增持前增持人的持股情况

根据公司于2021年5月17日发布的《关于控股股东、实际控制人持股比例因
限制性股票回购注销被动增加的公告》(公告编号:2021-045)及公司其他公开
披露信息,本 次增持前,增持人持有公司132,485,907股股份,占公司总股本的
33.1604%,占剔除公司回购专用账户中股份数量后的股本的33.9132%。


(二)本次增持情况

2021年 5月 17日,公司发布了《关于控股股东、实际控制人持股比例因限
制性股票回购注销被动增加的公告》(公告编号:2021-045) 。根据该公告,
增持人2021年5月14日因公司限制性股票回购注销导致持股比例被动增加,
增持比例占公司届时总股本的0.0013%。本次增持股份不涉及资金来源。


综上,本所认为,本次增持的实施情况符合《证券法》《收购管理办法》等 法
律、法规、规范性文件的相关规定。


三、 本次增持符合免于提出豁免要约收购申请的情形

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(四)项的规定,在一个上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生
之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的,可以免 于
发出要约 。


根据公司已披露的相关公告并经本所律师核查,本次增持前,增持人持有公
司132,485,907股股份,占公司总股本的33.1604% ,超过公司已发行股份的 30% ,
且该等持股超过已发行股份30%的事实已持续超过一年。本次增持完成后,增 持
人仍持有公司132,485,907股股份,占公司届时总股本的 33.1617%,占剔除公
司回购专用账户中股份数量后的股本的33.9145%,增持比例未超过公司 已发行
股份的 2% 。


综上,本所认为,本次增持符合《收购管理办法》规定的增持人可以免于向 中
国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形 。




四、 本次增持的信息披露


根据公司已披露的相关公告并经本所律师核查,公司就本次增持已履行下述
信息披露义务:

公司已于2021年5月17日发布《关于控股股东、实际控制人持股比例因限制
性股票回购注销被动增加的公告》(公告编号:2021-045),披露了增持人2021年5
月14日因公司限制性股票回购注销导致持股比例被动增加的事宜。


五、 结论意见



综上所述,本所认为,增持人具备本次增持的合法主体资格;本次增持符合 《证
券法》《收购管理办法》的相关规定;本次增持符合《收购管理办法》第六 十三条
第一款第(四)项规定的免于发出要约的情形;公司已就本次增持履行了 相应的
信息披露义务。




(以下无正文,下接签字盖章页)




































(本页无正文,为《北京安生律师事务所关于成都佳发安泰教育科技股份有限公
司控股股东增持公司股份之专项核查意见》之签章页)



北京安生律师事务所























单位负责人:





经办律师:





朱金峰





孙冲















































刘卓













































2021年5月17日












  中财网
各版头条