瑞松科技(688090):北京市中伦（广州）律师事务所关于广州瑞松智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
! 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州瑞松智能科技股份有限公司 年限制性股票激励计划（草案）的 2026 法律意见书 致：广州瑞松智能科技股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所接受广州瑞松智能科技股份有限公司的委托，就瑞松科技 2026年限制性股票激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《考核管理办法》公司相关董事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。 4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。 5．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 6．本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。 7．本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 因此，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的实施本次激励计划的条件。 二、 本次激励计划的主要内容 2026年 6月 5日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。本次激励计划的主要内容如下： （一） 《激励计划（草案）》的载明事项 经审阅《激励计划（草案）》，其内容包含：声明，特别提示，释义，激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，激励计划的实施程序，激励计划的调整方法和程序，限制性股票激励计划的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则等。 本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明事项符合《管理办法》第九条的规定。 （二）本次激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：为进一步推动公司新业务的研发和产业化，公司亟需实施新一期的股权激励计划，激励现有优秀人才，同时吸引更多人才加入。为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理团队的积极性，共同推动新业务及公司整体经营业绩增长，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 本所律师认为，本次激励计划明确了激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。 （三） 激励对象的确定依据和范围 1．激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划激励对象确定的职务依据为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员；对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。 2．激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象共计 28人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。 依据公司整体战略规划，将首次授予激励对象进行差异化设置，分为两类激励对象，第一类激励对象共 12人，第二类激励对象共 16人。以上激励对象中，董事必须经股东会或职工代表大会选举，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。 所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司（含控股子公司）存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。 以上激励对象包括公司实际控制人的一致行动人孙圣杰先生。孙圣杰担任公司董事、副总裁，深度参与公司经营管理，分管 PLR机器人 BU。本次激励计划将孙圣杰先生纳入激励对象范围符合公司的实际发展情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。 以上激励对象含 1名中国台湾籍员工，其成为激励对象的原因在于：任职于公司控股子公司核心关键岗位，对公司业务和经营等方面有重要作用；通过本次激励计划的实施，将进一步促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。 本次激励计划首次授予激励对象不包括独立董事，除实际控制人的一致行动人孙圣杰先生外，不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女。 预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准并依据公司后续发展实际情况确定。 3．不得成为激励对象的情形 根据公司第四届董事会第十次会议决议、第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议及公司出具的说明，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）款和《上市规则》第 10.4条的规定。 （四） 拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 85.90万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 12,237.0064万股的 0.70%。其中，首次授予限制性股票 75.90万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.62%，占本次激励计划授予限制性股票数量总额的 88.36%；预留授予限制性股票 10.00万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.08%，占本次激励计划授予限制性股票数量总额的 11.64%。 截至《激励计划（草案）》公告日，公司 2025年限制性股票激励计划尚在有效期内。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20.00%，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。 本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及
本所律师认为，本次激励计划列明了激励对象（各自或者按适当分类）可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）款的规定。 （六） 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）款的规定，上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条和第二十五条及《上市规则》第 10.7条的规定。 （七） 限制性股票的授予价格及其确定方法 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）款的规定，上述授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定和《上市规则》第 10.6条的规定。 （八） 限制性股票的授予与归属条件 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划的授予与归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）款的规定，上述授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条的规定。 （九）激励计划的实施程序 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了激励计划的生效、授予、归属、变更及终止等实施程序，符合《管理办法》第九条第（八）款的规定，上述程序设置符合《管理办法》第五章的规定。 （十）激励计划的调整方法和程序 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授予数量及归属数量、授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）款的规定。 （十一） 激励计划的会计处理方法及对公司业绩的影响 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的会计处理，符合《管理办法》第九条第（十）款的规定。 （十二） 激励计划的变更、终止 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了激励计划的变更和终止的情形与程序，符合《管理办法》第九条第（十一）款的规定。 （十三） 公司或激励对象发生异动的处理 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司或激励对象发生异动的情形及处理安排，符合《管理办法》第九条第（十二）款的规定。 （十四） 公司与激励对象的纠纷或争端解决机制 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激励对象之间的纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。 （十五） 公司与激励对象的其他权利义务 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。 因此，本所律师认为，《激励计划（草案）》的具体内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定。 三、 本次激励计划应履行的法定程序 （一） 本次激励计划已履行的程序 1．2026年 6月 5日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会拟订并审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，并对本次激励计划相关事项发表了意见，关联委员已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。 2．2026年 6月 5日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 （二） 本次激励计划尚需履行的程序 根据《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司为实行本次激励计划尚需履行以下程序： 1．公司应在召开股东会前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 2．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 3．公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股东会审议本次激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。 4．公司尚需召开股东会审议本次激励计划。 5．公司股东会审议本次激励计划时，应经出席会议的股东所持有效表决权的 2/3以上通过；除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 6. 自公司股东会审议通过本次股票激励计划 60日内，董事会根据股东会授权对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。 因此，本所律师认为：本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》及《公司章程》履行相关法定程序，并经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。 四、 本次激励计划激励对象的确定 （一） 激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条和《上市规则》第 10.4条的规定。 （二） 激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条和《上市规则》第 10.4条的规定。 （三） 激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》，获公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本次激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦需经董事会薪酬与考核委员会核实。 因此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条及《上市规则》的相关规定。 五、 本次激励计划的信息披露 公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将根据《管理办法》规定公告第四届董事会第十次会议决议公告、董事会薪酬与考核委员会核查意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。 因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务；公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续披露义务。 六、 公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。 因此，本所律师认为，公司已承诺不为本次激励计划的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。 七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 如本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容”所述，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规禁止性规定的情形。 公司董事会薪酬与考核委员对本次激励计划已发表意见，认为公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，将企业和员工的利益紧密绑定，充分激发员工的创新力和主观能动性，激励计划的实施有助于稳定核心团队和未来人才引进，为公司长远发展提供坚实的人才基础，提升公司长期价值创造能力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 因此，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条和第三十四条的规定。 八、 关联董事回避表决 根据《激励计划（草案）》《2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》及公司相关董事会会议文件，在公司第四届董事会第十次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，关联董事孙志强先生、孙圣杰先生及陈雅依女士已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 因此，本所律师认为，公司第四届董事会第十次会议对本次激励计划的审议程序，符合《管理办法》第三十三条的规定。 九、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1．公司符合《管理办法》《上市规则》规定的实行股权激励的条件； 2．《激励计划（草案）》的载明事项和具体内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定； 3．本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定； 4．本次激励计划已履行的决策程序和信息披露符合《管理办法》的相关规定，尚需根据《管理办法》《上市规则》及《公司章程》继续履行相关法定程序和信息披露义务； 5．公司已承诺不为本次激励计划的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定； 6．本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的相关规定； 7．公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决； 8．本次激励计划尚需提交股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。 本法律意见书正本一式贰份，经本所加盖公章及经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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