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国瑞科技(300600):第五届第七次董事会会议决议
| 时间：2026年04月03日 14:45:32 中财网 |
常熟市国瑞科技股份有限公司
第五届第七次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况
常熟市国瑞科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年3月20日以通讯方式向各位董事发出召开公司第五届董事会第七次会议的通知。本次会议于2026年4月1日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长葛颖先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《2025年总经理工作报告》
公司董事会听取了赵辉章先生所作的《2025年度总经理工作报告》，认为2025年度经营层有效、充分地执行了股东会与董事会的各项决议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经战略委员会全票审议通过。
2、审议通过《2025年董事会工作报告》
《2025年董事会工作报告》具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事赵荣祥先生、王一舒女士、潘灿君先生向董事会递交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职，本报告的具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2025年年度公司股东会审议。
3、审议通过《关于公司<2025年年度报告>及<2025年年度报告摘要>的议案》
具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)，《2025年年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》及《中国证券报》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经审计委员会全票审议通过。
本议案尚需提交2025年年度公司股东会审议。
4、审议通过《关于公司2025年度利润分配的议案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-55,022,356.063元。鉴于公司2025年度亏损，结合公司实际经营情况和长期发展资金需求，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
董事会认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司的持续稳定健康发展。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案已经审计委员会全票审议通过。
该提案尚需提交公司2025年度股东会审议。
5、审议通过《2025年度内部控制评价报告》
董事会认为：公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范）》及其他有关法律、法规、规章，并结合公司实际情况，逐步建立健全了公司内部控制制度，相关制度的设计和规定合理，经济业务的处理有明确的授权和审核程序，相关部门和人员严格遵循各项制度。
内部控制制度在经营中基本得到了有效执行，减小了公司经营风险和财务风险，能够预防并及时发现、纠正公司运营过程中可能发生的重大错误和舞弊，保障了股东和投资者的权益，基本实现了内部控制的目标，提高公司的经营效率。
2025年度，本公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。在公司未来经营发展中，公司将结合自身发展实际需要，进一步完善内部控制制度，增强内部控制的执行力，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
《2025年度内部控制评价报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案已经审计委员会全票审议通过。
6、审议通过《关于公司2025年年度审计报告的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2026HZAA1B0131号《审计报告》，该报告为标准无保留意见审计报告。我公司经审计的2025年12月31日的资产总额为1,444,633,511.15元。
《2025年年度审计报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经审计委员会全票审议通过。
7、审议通过《关于董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于董事、高级管理人员2025年薪酬情况及2026年薪酬方案的公告》。
本议案已提交董事会薪酬与考核委员会审议，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
表决结果：赞成0票，回避8票，反对0票，弃权0票。
全体董事对该议案回避表决，直接提交2025年年度公司股东会审议。
8、审议通过《关于高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》
公司高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于董事、高级管理人员2025年薪酬情况及2026年薪酬方案的公告》。
关联董事伍宏发对该议案回避表决。
表决结果：赞成7票，回避1票，反对0票，弃权0票。
本议案公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案已经薪酬与考核委员会全票审议通过。
9、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营和业务发展需要，公司及合并报表范围内子公司拟向银行申请不超过人民币100,000万元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。上述综合授信额度的申请期限自公司股东会审议通过之日起至下一年年度股东会召开之日止。在授权期限内，综合授信额度可循环使用。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经审计委员会全票审议通过。
本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
10、审议通过《关于2025年度环境、社会和治理(ESG)报告的议案》
《2025年度环境、社会和治理（ESG）报告》具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经战略委员会全票审议通过。
11、审议通过《关于拟续聘公司2026年度审计机构的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，自2024年起为公司提供年报审计服务，在审计工作中，能够遵守职业道德基本原则中关于保持独立性的要求，审计人员具有上市公司年审必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任审计工作，其投保的职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，基于上述原因，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，并提请股东会授权公司经营管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案已经审计委员会全票审议通过。
本议案尚需提交2025年年度公司股东会审议。
12、审议通过《关于制订<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》
为进一步规范公司治理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，同意公司制订《信息披露暂缓与豁免管理制度》。
具体内容详见于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn)披露的《信息披露暂缓与豁免管理制度》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于制订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》为进一步规范公司治理，根据《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，同意公司制订《信息披露暂缓与豁免管理制度》。
具体内容详见于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn)披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2025年年度公司股东会审议。
本议案已经薪酬与考核委员会全票审议通过。
14、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
同意公司可以滚动使用总额不超过（含）人民币40,000万元的闲置自有资金进行委托理财。额度有效期为自董事会审议通过之日起一年，期限内任一时点的投资金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过授权额度，并授权公司法定代表人在规定额度范围内签署相关文件，并由公司管理层具体实施相关事宜。
具体内容详见于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案已经审计委员会全票审议通过。
15、审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》
同意于2026年5月20日召开2025年年度股东会，本次股东会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。具体内容详见于巨潮资讯
（http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2025年度股东会的通知》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
常熟市国瑞科技股份有限公司董事会
2026年4月3日
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