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金橙子(688291):国投证券股份有限公司关于北京金橙子科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见
| 时间：2025年12月14日 17:05:20 中财网 |
关于北京金橙子科技股份有限公司
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换
的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“金橙子”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对金橙子使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022年 8月 29日出具的《关于同意北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1971号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 25,666,700股，每股发行价格为人民币 26.77元，募集资金总额为 687,097,559.00元，扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）80,884,420.32元后，募集资金净额为 606,213,138.68元。
上述资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具容诚验字[2022]210Z0025号验资报告。公司已开立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与账户开设银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
二、募投项目的基本情况
根据《北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后投资于以下项目： 单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 激光柔性精密智造控制平台研发及产业化 建设项目 | 16,352.16 | 16,352.16 |
| 2 | 高精密数字振镜系统项目 | 13,092.37 | 13,092.37 |
| 3 | 市场营销及技术支持网点建设项目 | 7,147.26 | 7,147.26 |
| 4 | 补充流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 39,591.79 | 39,591.79 |
注 2：2024年 8月 30日，公司召开第四届董事会第八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。同意公司将募投项目“激光柔性精密智造控制平台研发及产业化建设项目”、“高精密数字振镜系统项目”、“市场营销及技术支持网点建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至 2025年 12月。本次延期仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的实施主体、投资用途、投资规模等，不会对募投项目的实施造成实质性影响。具体内容详见公司 2024年 8月 31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-036）；
注 3：公司于 2025年 11月 24日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》及《关于部分募投项目终止的议案》。同意公司将募投项目“激光柔性精密智造控制平台研发及产业化建设项目”及“高精密数字振镜系统项目”达到预定可使用状态的时间延期至 2026年 12月，本次延期仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的实施主体、投资用途、投资规模等，不会对募投项目的实施造成实质性影响；同意终止“市场营销及技术支持网点建设项目”并将终止后的节余募集资金及其利息收入、理财收益永久补充流动资金，后续将优先用于支付公司收购长春萨米特光电科技有限公司 55%股权的交易对价，若该次交易因不可控因素终止而未顺利实施，则该部分资金将用于公司日常经营活动。具体内容详见公司 2025年 11月 25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于部分募投项目延期及部分募投项目终止的公告》（公告编号：2025-054）。
三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因及具体流程
（一）使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因 公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司及实施募投项目的子公司存在部分使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一般账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。
2、根据国家税务局等社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难。
因此，为提高运营管理效率，公司及实施募投项目的子公司计划在募投项目的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目所需资金，之后以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
（二）使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体流程
1、财务部门根据费用发生实际情况，对照募投项目支出内容，定期编制以自有资金支付募投项目款项置换明细表，并履行相应审批程序。
2、财务部门根据授权审批后的申请文件，将以自有资金支付的募投项目款项从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户或一般账户。
3、公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户的时间、金额等信息，并定期汇总通知保荐机构和保荐代表人。
4、保荐机构和保荐代表人有权对公司及实施募投项目的子公司以募集资金等额置换的情况进行监督，公司应当对相关事项予以配合。
四、对公司的影响
公司及实施募投项目的子公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，是基于业务实际情况的操作处理，在不影响募集资金安全的情况下，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，提高业务处理效率。公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及公司有关规定进行，该事项不影响募投项目的正常开展，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、公司履行的审议程序
公司于 2025年 12月 12日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及实施募投项目的子公司在募投项目的实施期间，预先使用自有资金支付募投项目所需资金，之后以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
六、专项意见说明
（一）董事会审计委员会意见
公司及实施募投项目的子公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项，有利于提高公司运营管理效率、提高募集资金使用效率。
公司已制定了相应的操作流程，该事项未影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项决策和审批程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，履行了必要的程序。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定。该事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
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