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金橙子(688291):董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
| 时间：2025年12月14日 17:05:19 中财网 |
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明
北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司的 55.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《北京金橙子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性审核如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1.公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，并严格限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内；
2.公司按照有关规定，进行了内幕信息知情人的登记并将有关材料向上海证券交易所进行上报，对本次交易编制了交易进程备忘录；
3.公司因筹划本次交易，经向上海证券交易所申请，公司股票于2025年7月31日开市起停牌。具体内容详见公司于2025年7月31日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-032）。停牌期间，公司已按照相关规定，披露停牌进展公告，具体内容详见公司于2025年8月7日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-033）；
4.2025年8月11日，公司与交易对方签署了附生效条件的《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；
5.2025年8月12日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过了本次交易预案及相关议案；本次交易相关的议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议；
6.公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件，并于2025年8月13日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体；
7.剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组停牌公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%；
8.2025年9月10日、2025年10月10日、2025年11月7日、2025年12
月5日，公司于上海证券交易所网站分别披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2025-044、2025-047、2025-051、2025-059）；
9.2025年12月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过本次交易草案及相关的议案；本次交易相关的议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议；
10.2025年12月12日，公司与交易对方签署了附生效条件的《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《北京金橙子科技股份有限公司业绩承诺及补偿协议》；
11.依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
（1）上市公司股东会审议通过本次交易方案；
（2）本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册；
（3）根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。
综上，公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证： 公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
北京金橙子科技股份有限公司董事会
2025年12月12日
中财网