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怡 亚 通(002183):董事会战略与ESG委员会工作细则（2025年修订）
| 时间：2025年12月14日 17:01:03 中财网 |
董事会战略与ESG委员会工作细则（2025年修订）
第一章 总则
第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环境（Environment）、社会（Social）及公司治理（Governance）（以下合称“ESG”）管理水平，促进公司高质量可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳市怡亚通供应链股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会战略与ESG委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期可持续发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第三条董事会秘书负责战略与ESG委员会的日常工作联络和会议组织工作。
公司投资评审小组和ESG管理小组为战略与ESG委员会日常办事机构，负责战略与ESG委员会决策前的各项准备工作。
第四条战略与ESG委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
第二章 人员组成
第五条战略与ESG委员会成员由三名董事组成，其中一名为独立董事。
第六条战略与ESG委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条战略与ESG委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。主任委员（召集人）负责召集和主持委员会会议。
第八条战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。
第九条战略与ESG委员会下设投资评审小组和ESG管理小组，由总经理任组长。必要时，战略与ESG委员会可委托专业机构承担投资评审小组和ESG管理小组职责。
第十条战略与ESG委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在战略与ESG委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略与ESG委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第三章 职责权限
第十一条战略与ESG委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期可持续发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司ESG目标、战略规划、治理架构、管理制度等进行研究并提出建议；
（五）识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，指导和监督对ESG风险和机遇采取适当的应对措施；
（六）审阅公司ESG相关披露文件，包括但不限于年度ESG报告、ESG工作方案等；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行监督检查；
（九）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
第十二条除另有规定外，战略与ESG委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十三条投资评审小组和ESG管理小组负责做好战略与ESG委员会决策的前期准备工作，提供公司投资方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资、融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并向战略与ESG委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业拟对外签署协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由ESG项目的有关部门或控股（参股）企业的负责人上报ESG重大事项基本情况资料；
（四）由投资评审小组、ESG管理小组分别进行评审，签发书面意见，并向战略与ESG委员会提交正式提案。
第十四条战略与ESG委员会根据投资评审小组和ESG管理小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组和ESG管理小组。
第五章议事规则
第十五条战略与ESG委员会会议根据工作需要，采用不定期方式召开委员会会议。会议的召开应提前三天通知全体委员。战略与ESG委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。
经全体委员同意，战略与ESG委员会可召开紧急会议，会议通知可不受上款时间限制。
第十六条战略与ESG委员会会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件等方式发出，并应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
战略与ESG委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
第十七条会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他委员代为主持。
第十八条战略与ESG委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他独立董事委员代为出席会议并行使表决权。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
委员未出席战略与ESG委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条非战略与ESG委员会委员的董事、高级管理人员、董事会秘书及其他与战略与ESG委员会会议讨论事项相关的人员可以列席战略与ESG委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
第二十条每一名委员有一票的表决权，决议事项经全体委员过半数通过。
战略与ESG委员会会议以现场方式召开的，会议决议的表决方式为举手表决，并由参会委员签名。在保障委员充分表达意见的前提下，战略与ESG委员会会议也可以用传真或网络方式进行并作出决议，并由参会委员签名。
参加会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息；否则，须承担由此产生的全部法律责任。
第二十一条现场召开会议的，会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后的第一个工作日通知委员表决结果。
第二十二条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。
第二十三条战略与ESG委员会召开现场会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
战略与ESG委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为十年。
战略与ESG委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十四条战略与ESG委员会委员及列席战略与ESG委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第六章 附则
第二十五条本工作细则自董事会决议通过之日起实行。
第二十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条本工作细则解释权归属公司董事会。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
2025年12月14日
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