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[担保]皓元医药(688131):国联民生证券承销保荐有限公司关于上海皓元医药股份有限公司申请2026年度综合授信及为子公司提供担保的核查意见
| 时间：2025年12月13日 21:31:08 中财网 |
关于
上海皓元医药股份有限公司申请2026年度综合授信
及为子公司提供担保的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐机构”）作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对皓元医药及子公司向银行申请 2026年度综合授信额度并由皓元医药为子公司银行授信提供担保事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、申请银行授信额度及担保事项
（一）授信基本情况
1、公司及子公司拟申请银行授信情况
为满足正常经营和发展需求，上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）、子公司上海皓鸿生物医药科技有限公司（以下简称“皓鸿生物”）、子公司上海皓元生物医药科技有限公司（以下简称“皓元生物”）及其子公司烟台皓元生物医药科技有限公司（以下简称“烟台皓元”）、子公司药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”）及其子公司药源生物科技（启东）有限公司（以下简称“药源启东”）、子公司皓元科技发展有限公司（以下简称“香港皓元”）、控股子公司重庆皓元生物制药有限公司（以下简称“重庆皓元”）拟向银行申请总额不超过 180,123.19万元的综合授信额度并由公司为上述子公司银行授信提供保证担保，授信期限以实际签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可由子公司根据需要循环使用，公司董事会授权董事长郑保富先生或其他经营管理层签署与办理本次银行授信、担保事项相关的一切文件。
上述授信额度下的具体融资金额及品种以子公司最终与银行签署的正式合
单位：万元
| 借款方 |
| 皓元医药 |
| 皓元生物 |
| 药源药物 |
| 烟台皓元 |
| 皓元医药 |
| 皓元医药 |
| 重庆皓元 |
| 皓元医药 |
| 皓元生物 |
| 皓鸿生物 |
| 皓元医药 |
| 香港皓元 |
| 皓元医药 |
| 重庆皓元 |
| 皓元医药 |
| 皓元医药 |
| 皓元生物 |
| 皓元医药 |
| 皓元医药 |
| 皓元医药 |
| 皓元生物 |
| 药源启东 |
| 皓元医药 |
| 皓元医药 |
2、公司专项授信额度情况
为保障公司相关工作顺利进行，公司拟向光大银行股份有限公司上海分行申请总额不超过 6,000.00万元的专项授信额度，授信期限不超过 10年，公司授权董事长郑保富先生或其他经营管理层签署与办理本次银行授信事项相关的一切文件。上述授信额度下的具体融资金额及品种以公司最终与银行签署的正式合同为准。
（二）担保情况
为支持子公司的经营发展和业务增长需求，公司拟为子公司的银行授信提供担保，2026年拟定担保情况具体如下：
单位：万元
| 借款方 | 2026年拟新增 担保额（万元） | 2026年拟提供担 保总额（万元） |
| 皓元生物 | 2,000.00 | 8,000.00 |
| 药源药物 | - | 1,000.00 |
| 烟台皓元 | - | 1,000.00 |
| 皓元生物 | - | 7,000.00 |
| 皓元生物 | - | 8,000.00 |
| 皓鸿生物 | - | 5,000.00 |
| 皓元生物 | 3,000.00 | 8,000.00 |
| 药源启东 | - | 1,000.00 |
| 重庆皓元 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 香港皓元 | - | 300万美元 |
| 重庆皓元 | - | 1,000.00 |
| 6,000.00 | 43,123.19 |
本次预计的授信、担保额度自公司本次董事会审议通过之日起 12个月内有效，额度在授权期限内可循环使用，如单笔授信或担保协议的存续期超过了授权的有效期，则授权的有效期自动顺延至该笔授信或担保终止时止。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
1、皓鸿生物
单位：万元
| 公司名称 | 上海皓鸿生物医药科技有限公司 | |
| 主要股东及持股比 例 | 皓元医药持有其 100%的股权 | |
| 法定代表人 | 王锋 | |
| 统一社会信用代码 | 913100005726626402 | |
| 成立时间 | 2011年 4月 1日 | |
| 注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区张衡路 1999号 3幢 2层 | |
| 注册资本 | 500万元人民币 | |
| 公司类型 | 有限责任公司 | |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品经营（范围详见许可证）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物医药科技、化学科 技、食品科技、化工科技、环境科技领域内的技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让，非临床诊断试剂（除药品）的研发、销 售，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物 品、易制毒化学品）、仪器仪表、实验室设备、电子元器件、环保 设备、玻璃制品、硅胶制品、五金交电、办公用品、软件的销售， 计算机硬件及辅助设备批发，货物进出口，技术进出口。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 78,855.72 | 68,798.74 |
| 负债总额 | 82,068.41 | 71,716.41 |
| 资产净额 | -3,212.69 | -2,917.67 |
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 |
| 营业收入 | 43,195.04 | 40,437.93 |
| 净利润 | -400.28 | -2,608.69 |
| 注：皓鸿生物 2024 2、皓元生物 | 度/末财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 单位：万元 | |
| 公司名称 | 上海皓元生物医药科技有限公司 | |
| 主要股东及持股比 例 | 皓元医药持有其 100%的股权 | |
| 法定代表人 | 郑保富 | |
| 统一社会信用代码 | 9131000068553264X2 | |
| 成立时间 | 2009年 3月 17日 | |
| 注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区张衡路 1999弄 15、16号 8幢 3层 | |
| 注册资本 | 600万元 | |
| 公司类型 | 有限责任公司 | |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品经营（详见许可证）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物医药科技、信息科技 领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生物医药中 间体（除药品）、非临床诊断用生物试剂、实验室设备及耗材的研 发、销售，企业管理咨询，货物进出口，技术进出口。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 149,861.96 | 111,049.74 |
| 负债总额 | 70,977.86 | 40,896.91 |
| 资产净额 | 78,884.10 | 70,152.83 |
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 |
| 营业收入 | 90,330.74 | 105,637.44 |
| 净利润 | 28,159.22 | 35,013.38 |
| 注：皓元生物 2024 3、烟台皓元 | 度/末财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 单位：万元 | |
| 被担保人名称 | 烟台皓元生物医药科技有限公司 | |
| 主要股东及持股比 例 | 皓元生物持有其 100%的股权（皓元医药持有皓元生物 100%的股 权） | |
| 法定代表人 | 王锋 | |
| 统一社会信用代码 | 91370600MA94QW823M | |
| 成立时间 | 2021年 8月 26日 | |
| 注册地 | 中国（山东）自由贸易试验区烟台片区开发区南昌大街 3号金洹工 业园内 6号厂房 | |
| 注册资本 | 5,000万元 | |
| 公司类型 | 有限责任公司 | |
| 经营范围 | 一般项目：医学研究和试验发展；专用化学产品制造（不含危险化 学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物化工产品技术 研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；电力电子 元器件销售；玻璃仪器销售；橡胶制品销售；办公用品销售；软件 销售；办公设备销售；五金产品零售；电气设备销售（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货 | |
| 物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | ||
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 7,991.77 | 8,327.45 |
| 负债总额 | 2,751.42 | 3,729.21 |
| 资产净额 | 5,240.35 | 4,598.24 |
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 |
| 营业收入 | 4,449.96 | 5,786.46 |
| 净利润 | 630.24 | 1,526.90 |
| 注：烟台皓元 2024 4、药源药物 | 度/末财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 单位：万元 | |
| 被担保人名称 | 药源药物化学（上海）有限公司 | |
| 主要股东及持股比 例 | 皓元医药持有其 100%的股权 | |
| 法定代表人 | WANGYUAN（王元） | |
| 统一社会信用代码 | 91310115754775099W | |
| 成立时间 | 2003年 9月 28日 | |
| 注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区张衡路 1000弄 10号 | |
| 注册资本 | 2,603.96万元 | |
| 公司类型 | 有限责任公司 | |
| 经营范围 | 许可项目：药品委托生产【分支机构经营】；药品生产【分支机构 经营】；药品进出口；检验检测服务；新化学物质进口。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试 验发展；工程和技术研究和试验发展；专用化学产品制造（不含危 险化学品）【分支机构经营】；货物进出口；技术进出口；进出口代 理；国内贸易代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 15,393.95 | 14,254.97 |
| 负债总额 | 2,949.99 | 3,092.95 |
| 资产净额 | 12,443.96 | 11,162.02 |
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 |
| 营业收入 | 6,431.01 | 9,407.29 |
| 净利润 | 1,038.61 | 2,178.03 |
| 注：药源药物 2024 5、药源启东 | 度/末财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 单位：万元 | |
| 被担保人名称 | 药源生物科技（启东）有限公司 | |
| 主要股东及持股比 例 | 药源药物持有其 100%的股权（皓元医药持有药源药物 100%的股 权） | |
| 法定代表人 | 唐文生 | |
| 统一社会信用代码 | 91320681MA1UQD7E2C | |
| 成立时间 | 2017年 12月 15日 | |
| 注册地 | 启东高新技术产业开发区江枫路 | |
| 注册资本 | 920万元 | |
| 公司类型 | 有限责任公司 | |
| 经营范围 | 生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让服务（国家禁止 从事的除外、危险化学品除外），药品（国家禁止的除外）、一类医 疗器械、保健食品、化妆品、食品添加剂制造，销售自产产品，预 包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，营养健康咨询服务，自营和 代理一般经营项目商品和技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理 商品，涉及配额许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：包装服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许 可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动） | |
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 17,056.83 | 12,559.07 |
| 负债总额 | 7,907.89 | 4,358.79 |
| 资产净额 | 9,148.93 | 8,200.28 |
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 |
| 营业收入 | 4,992.61 | 6,500.77 |
| 净利润 | 866.06 | 1,255.81 |
| 注：药源启东 2024 6、香港皓元 | 度/末财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 单位：万元 | |
| 被担保人名称 | 皓元科技发展有限公司（英文名称：HAOYUAN CHEMEXPRESS CO.,LIMITED） | |
| 主要股东及持股比 例 | 皓元医药持有其 100%的股权 | |
| 法定代表人 | 郑保富 | |
| 商业登记证号码 | 38475823 | |
| 成立时间 | 2007年 10月 8日 | |
| 注册地 | UNIT 2, LG 1, MIRROR TOWER, 61 MODY ROAD, TSIM SHA TSUI, KLN, HONG KONG | |
| 注册资本 | 8,493.9048万港币 | |
| 公司类型 | 有限公司 | |
| 经营范围 | 生物医药科技领域内的技术服务、技术引进、技术咨询等贸易。 | |
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 25,399.20 | 19,809.98 |
| 负债总额 | 20,445.09 | 15,729.70 |
| 资产净额 | 4,954.12 | 4,080.28 |
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 |
| 营业收入 | 11,931.98 | 13,369.93 |
| 净利润 | 494.93 | 702.47 |
| 注：香港皓元 2024 7、重庆皓元 | 度/末财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 单位：万元 | |
| 被担保人名称 | 重庆皓元生物制药有限公司 | |
| 主要股东及持股比 例 | 皓元医药持有其 76.7764%的股权 | |
| 法定代表人 | 冯炜 | |
| 统一社会信用代码 | 91500113MACBPB3631 | |
| 成立时间 | 2023年 3月 9日 | |
| 注册地 | 重庆市巴南区木洞镇麻柳大道 307号附 8号 2-1 | |
| 注册资本 | 6,512.4141万元 | |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 | |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）；一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品 销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 |
注 2：截至 2025年 9月末，控股子公司重庆皓元的资产负债率为 69.78%，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项无需经股东会审议批准。
（二）被担保人失信情况
上述被担保方不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等影响偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。
三、担保协议的主要内容
公司及子公司目前均未签订授信协议及相关担保协议，后续签订的担保协议的主要内容由担保人和被担保人与银行共同协商确定。具体担保金额和方式以公司及子公司根据资金使用计划与贷款银行签订的相关合同为准。
四、担保的原因及必要性
公司及子公司本次申请授信及公司为子公司银行授信提供担保系满足子公司日常经营的需要；皓元医药、皓鸿生物、皓元生物及其子公司烟台皓元、药源药物及其子公司药源启东、香港皓元、控股子公司重庆皓元的授信将用于日常经营及相关主营业务拓展。公司提供担保的对象资产信用状况良好，担保对象为公司全资或控股子公司，同时公司对上述子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
上述担保中，除重庆皓元外，其他被担保对象均为公司的全资子公司。公司持有重庆皓元 76.7764%的股权，重庆皓元各股东按出资比例行使表决权，公司对重庆皓元拥有三分之二以上表决权和实际控制权；公司能够有效控制其日常经营和管理决策。鉴于重庆皓元的其他股东受限于自身资产，为本次银行授信提供同比例担保存在一定困难，基于业务实际操作的便利性，其他股东未按持股比例提供担保。
五、董事会意见
2025年 12月 12日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请 2026年度综合授信额度并由公司为子公司银行授信提供担保的议案》，同意公司及子公司向银行申请总额不超过 186,123.19万元的综合授信额度（含专项授信额度 6,000.00万元），并由公司为上述子公司银行授信提供保证担保。
董事会认为：本次公司及子公司申请银行授信并由公司为子公司银行授信提供担保是综合考虑了公司及子公司业务发展需要而做出的，符合公司及子公司实际经营情况和整体发展战略，被担保对象为公司全资或控股子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
上述事项无需提交股东会审议。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至 2025年 12月 11日，公司及子公司对外担保总额为人民币 73,242.19万元（含本次担保），全部为公司对全资或控股子公司提供的担保总额，占公司 2024年度经审计净资产及总资产的比例分别为 25.45%、13.30%。此外，公司及子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：皓元医药及其子公司申请 2026年度银行综合授信额度并由皓元医药为子公司银行授信提供担保事项是为了满足公司、子公司业务发展的资金需求，符合公司、子公司实际经营情况和整体发展战略。同时，公司对外提供担保的对象为公司全资或控股子公司，被担保公司经营状况正常，资产信用状况良好，本次担保行为不会对皓元医药及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。上述事项已经皓元医药第四届董事会第十五次会议审议通过。皓元医药为全资或控股子公司提供担保的行为符合相关法律法规规定。
综上所述，保荐机构对皓元医药及其子公司申请 2026年度综合授信额度并由皓元医药为子公司银行授信提供担保事项无异议。
（以下无正文）
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