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神州细胞(688520):神州细胞第三届董事会第五次会议决议
| 时间：2025年12月13日 21:30:59 中财网 |
北京神州细胞生物技术集团股份公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况
北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2025年12月12日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议的通知及相关材料于2025年12月9日送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际到会董事7人。本次会议由董事长谢良志博士主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于聘请公司 2025年度审计机构的议案》
董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务报告、内部控制等审计工作。同意提请股东会授权公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《关于 2026年度对外捐赠额度的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）逐项审议通过《关于审议及修订公司部分制度的议案》
3.01审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.02审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司关联交易管理办法>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.03审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司对外担保管理制度>的议案》
7 0 0
表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。
3.04审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.05审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.06审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.07审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.08审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司内部审计制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.09审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司董事和高级管理人员持股变动管理办法>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.10 <
审议通过《关于修订北京神州细胞生物技术集团股份公司规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.11审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司总经理工作细则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.12审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.13审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司内幕知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.14审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.15审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.16审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司投资者关系管理工作细则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.17审议通过《关于制定<北京神州细胞生物技术集团股份公司信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
修订后的《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金管理办法》《北京神州细胞生物技术集团股份公司内部审计制度》《北京神州细胞生物技术集团股份公司信息披露管理制度》《北京神州细胞生物技术集团股份公司会计师事务所选聘制度》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本议案中议案3.01、3.02、3.03、3.04尚需提交公司股东会审议。
四、审议通过《关于公司与控股股东共同向控股子公司神州细胞工程有限公司增资暨关联交易的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并经独立董事专门会议一致审议通过。
本议案关联董事谢良志回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于提请召开 2025年第二次临时股东会的议案》
公司拟于2025年12月29日召开公司2025年第二次临时股东会，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
2025年12月13日
中财网