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创维数字(000810):第十二届董事会第十一次会议决议
| 时间：2025年10月24日 23:51:13 中财网 |
创维数字股份有限公司
第十二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创维数字股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“创维数字”）第十二届董事会第十一次会议2025年10月16日以电话、电
2025 10 24
子邮件形式发出会议通知，于 年 月 日以通讯方式召开。
会议由公司董事长施驰先生主持，全体董事以通讯表决方式参加会议，公司8名董事全部参与表决。会议召集、召开符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于 2025年第三季度报告的议案》
http://www.cninfo.com.cn
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（ ）、《中
国证券报》《证券时报》的《2025年第三季度报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票
二、审议通过了《关于出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关
联交易的议案》
http://www.cninfo.com.cn
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（ ）的
《关于出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易的公告》。本事项提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议全票审议通
关联董事施驰、林劲、赫旋、张知、应一鸣回避表决。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》、中国证监
会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规、规范性文件的规定，对《公司章程》进行修订。
同时，提请股东会授权董事会或其授权人士向公司登记机关办理
本次修改《公司章程》及其附件涉及的备案等所有相关手续。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《公司章程修订对照表》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东会审议，本议案属于特别决议事项，须
经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
四、审议通过了《关于修订部分公司治理制度的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律
法规、规范性文件的规定，并结合公司业务发展需要等实际情况，公司对公司治理相关规章制度进行修订。董事会对以下制度进行了逐项审议表决，表决结果如下：
4.1审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.2审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.3审议通过了《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.4审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.5审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.6审议通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.7审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.8审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.9审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.10审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>
的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.11审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.12审议通过了《关于修订<环境、社会及治理（ESG）委员会工
作细则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.13审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.14审议通过了《关于修订<内部控制制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.15审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.16审议通过了《关于修订<财务管理制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.17审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.18审议通过了《关于修订<内幕信息保密制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.19审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议
案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.20审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.21审议通过了《关于修订<外部信息报送和使用管理制度>的议
案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.22审议通过了《关于修订<接待和推广工作制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.23审议通过了《关于修订<信息内部报告制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.24审议通过了《关于修订<外汇衍生品交易业务管理制度>的议
案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.25审议通过了《关于修订<风险管理制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.26审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.27审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.28审议通过了《关于修订<董事会审计委员会年度财务报告审
议工作规程>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.29审议通过了《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.30审议通过了《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制
度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
上述制度具体内容详见刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相应制度全文。
本议案中子议案4.1至4.6项尚需提交公司股东会审议。
五、审议通过了《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的
议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《信息披露暂缓与豁免管理制度》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票
六、审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司的长效激励约束机制，吸引和留住公司
的优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《公司章程》等有关规定，公司制定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。拟向激励对象授予8,600,000股限制性股票。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审
议通过，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。
董事、总经理赫旋先生为本次限制性股票激励计划激励对象，对
本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议，本议案属于特别决议事项，须
经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
七、审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》
为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司
发展战略和经营目标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《公司章程》《2025
年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定和公司实际情况，公司制定了《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审
议通过，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事、总经理赫旋先生为本次限制性股票激励计划激励对象，对
本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议，本议案属于特别决议事项，须
经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
八、审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事
会提请股东会授权董事会办理实施2025年限制性股票激励计划的以
下事宜：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量及授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对授予价格及回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制
性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
（6）授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、
解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包
括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（10）授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励
对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划的变更与终止，包括
但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；
（13）授权董事会对公司2025年限制性股票计划进行管理和调
整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须
得到相应的批准；
（14）授权董事会签署、执行、修改任何和限制性股票激励计划
有关的协议；
（15）提请股东会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事
会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；（16）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；
（17）就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（18）提请股东会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票
激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规
章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士
代表董事会直接行使。
董事、总经理赫旋先生为本次限制性股票激励计划激励对象，对
本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议，本议案属于特别决议事项，须
经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
九、审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》
本次董事会部分议案尚需通过股东会审议，本次董事会同意于
2025年11月21日（星期五）在深圳市南山区创维大厦A座13楼新
闻中心召开2025年第一次临时股东大会。本次会议采用现场投票结
合网络投票的表决方式。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
创维数字股份有限公司董事会
二〇二五年十月二十五日
中财网