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创维数字(000810):公司章程修订对照表

 时间：2025年10月24日 23:51:10 中财网

原标题:创维数字:公司章程修订对照表

创维数字股份有限公司
章程修订对照表
为完善公司法人治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》、
中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司对
《公司章程》进行修订。

修改《公司章程》尚需经公司股东大会审议通过后生效。同时，董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士向公司登记机关办理本次修改《公司章程》及其附件涉及的备案等所有相关手续，并且公司董事会或其授权人士有
权按照公司登记机关或者其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对本次修改后的《公司章程》及其附件的
条款进行必要的修改。具体修订内容对照如下：

序号修订前修订后
1第一条 为维护创维数字股份有限公司（以下简称“公司”） 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 ( ) 共和国证券法》以下简称《证券法》和其他有关规定，制第一条 为维护创维数字股份有限公司（以下简称“公司”）、 职工、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 ( ) 共和国证券法》以下简称《证券法》和其他有关规定，制订本
　订本章程。章程。
2第八条 总经理为公司的法定代表人。第八条 总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，视为同时 辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起30日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公 司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对 抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章 程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
3第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部财产对公司的债务承担责任。
4第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管
　人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。理人员。
5第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务 副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务副 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
6第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价 额。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
7第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何资助。第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得 以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者 股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。
8第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
9第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形 之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有 异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一 的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持有异议， 要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
　公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
10第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一 进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条、第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条、第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
11第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第（二） 项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司 因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者 股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章 程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议通过。收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的 规定履行信息披露义务。
　行信息披露义务。 公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于 第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二) 项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于 第(三)项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应 当在三年内转让或者注销。 公司购回本公司股票后，应向市场监管部门申请办理注 册资本的变更登记。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当 在三年内转让或者注销。
12第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十六条 公司的股份应当依法转让。
13第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
14第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
　自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
15第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制， 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之 五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董 事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。
　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。　
16第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
17第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
18第三十二条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者
　质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 本章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合 规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当保障股东 的合法权利并确保其得到公平对待。质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权 利。
19第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守 《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
20第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的， 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。
21　第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
　　立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
22第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计 委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
　直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连 续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请 求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按 照本条第一款、第二款的规定执行。
23第三十七条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
　(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。
24第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有 公司的股份达到公司已发行股份的5％时，应当在该事实发 生之日起3日内，向中国证监会和证券交易所作出书面报 告，书面通知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买 卖本公司股票。删除
　任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有 公司的股份达到公司已发行股份的5％后，其所持公司已发 行股份比例每增加或者减少5％，应当依照前款规定进行报 告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个工作日内， 不得再行买卖本公司的股票。 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交 易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露， 并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权 益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事 项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东对公司应当依法行使股东权利，履 行股东义务，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众　
　股股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益，不 得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任 何批准手续，不得超越股东大会和董事会任免公司高级管理 人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、 支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动， 不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同 或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独 立性或损害合法权益。 控股股东及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执 行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承 诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责 任，并切实履行承诺。 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保 持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当 向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所报告。　
25　第二节 控股股东和实际控制人 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
　　规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损 害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更 或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公 司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供 担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方 式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
　　外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和 业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业 务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司 事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损 害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。 第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支 配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股 份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
26第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
　第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 作出决议； （九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
　最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)审议现金分红方案； (十七)对公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的 情形收购本公司股份作出决议； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。（十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应 当由股东会决定的其他事项。
27第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担 保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资 产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的担保；第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分 之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
　（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的 担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十 的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
28第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东 会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
29第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 人数的2/3时（即不足6人时）； ( ) 1/3 二公司未弥补的亏损达实收股本总额 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求 时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时；第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的三分之二时（即不足六人时）； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
　(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情 形。
30第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或 公司董事会确定的地址。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 根据需要，通过网络投票系统为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十八条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会 通知的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参 加股东会的，视为出席。
31第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程； ……第四十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程的规定； ……
32第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。第四节 股东会的召集 第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召 开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，将说明理由并公告。提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同 意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
33第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
34第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
　大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向 审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会 提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委 员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
35第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于第五十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书 面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决
　10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之 十。
36第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。第五十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。
37第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 需的费用由本公司承担。第五十五条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由本公司承担。
38第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。第五节 股东会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
39第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股 东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股 东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
　人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不 得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会 不得进行表决并作出决议。
40第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告 方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公 告方式通知各股东。第五十八条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式 通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。
41第五十条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； ( ) 二提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；第五十九条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决 权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
　(五)会务常设联系人姓名、电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。（五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不多于7个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
42第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容：第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分 披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： ……
　…… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项 提案提出。
43第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期 或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告 并说明原因。
44第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。第六节股东会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
45第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 席和表决。第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别 表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表 决。
46第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者 其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。
47第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应
　盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表决。加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。
48第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
49第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 ( ) 人姓名或单位名称等事项。第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名 称）等事项。
50第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
　表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。总数之前，会议登记应当终止。
51第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
52第六十七条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的 审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续 进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。
53第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大 会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召 集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
　计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体，股东大会不得将法定由股东大会行使的职 权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会 批准。
54第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作 向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
55第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。第七十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。
56第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例；第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
　(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程及有关法律法规规定应当载入会议记录的其 他内容。（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
57第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于十年。
58第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。
59第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七节 股东会的表决和决议 第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
60第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。
61第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)本章程的修改；第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
　(五)公司因本章程第二十三条、第(一)项、第（二）项 规定的情形回购本公司股票； (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的； (七)股权激励计划； (八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
62第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除 外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
　入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。
63第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： （一）关联股东不参加投票和清点表决票。 （二）关联股东对表决结果有异议的，有权要求重新进行 清点。
64第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信删除
　息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。　
65第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别 决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
66第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东大会的决议，除只有一名董事或者监事候选人 的情形外，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。第八十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有 与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。累积投 票制操作细则如下： （一）选举两名及以上董事人数时应按照法律、法规等有 关规定实行累积投票表决方式。董事选举中同时有独立董事和 非独立董事时，应分别进行累积投票； （二）股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表 决权，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所
　　持有的股份数乘以应选董事人数之积； （三）股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明 确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会 必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积 投票方式、选票填写方法作出说明和解释； （四）股东会在选举董事时，股东可以将其拥有的表决票 集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累积投出的票数 不得超过其所享有的总表决票数； （五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持 有的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权； （六）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决 权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无 效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中 行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时， 股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； （七）表决完毕，由股东会计票人、监票人清点票数，并 公布每个候选人的得票情况。当选董事所获得的最低票数不应
　　低于出席本次股东会股东所持公司表决权的二分之一； （八）如按前款规定获得通过的候选人数超过应选人数， 则按得票数量从高到低排序确定当选人员；当选董事的人数不 足应选人数，则已选举的董事候选人自动当选，剩余候选人再 由股东会重新进行选举表决。再次投票仍然存在上述情况的， 应择期另行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序； （九）若两名以上董事候选人所得票数完全相同，且只能 其中部分候选人当选时，股东会应对该几名候选人再次投票。 再次投票该几名候选人所得票数仍然相同的，应择期另行召开 股东会，重新履行提名候选人相关程序。
67第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。第八十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议 外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
68第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东第八十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更， 则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
　大会上进行表决。　
69第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
70第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。
71第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
72第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
　决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。
73第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 "弃权"。第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
74第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。第九十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。
75第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决 议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
76第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 任董事、监事就任时间在会议结束之后立即就任。第九十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时 间在会议结束之后立即就任。
77第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增第九十六条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本
　股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方 案。提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
78第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为 失信被执行人；
　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止 其履职。
79第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。公司 应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董 事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故 提前解除合同的补偿等内容。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。本章 程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员 任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权 益，不得进行利益输送。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，第九十八条 非职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并 可在董事任期届满前由股东会以普通决议解除其职务。董事任 期三年。董事任期届满，可连选连任。 非职工代表担任的董事任期从股东会决议通过之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。因原董事提前终止职务而补选的 新任董事的任期为原董事任期的剩余年限。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
　原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。二分之一。 公司设一名职工代表担任的董事。职工代表董事由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和 罢免，无需提交股东会审议。
80第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本 公司订立合同或者进行交易；第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对 公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订 立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
　(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过， 或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者 其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人 员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
81第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
　司负有下列勤勉义务： …… (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍 监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨 碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。
82第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 东大会予以撤换。第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予 以撤换。
83第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 2 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。第一百零二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向 公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。
　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。　
84第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除。其对公司秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间事件 的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事在辞职生效或者任期届满前擅自离职，在其辞职生 效后或者任期结束后未依照法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定履行相关忠实义务，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。第一百零三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结 束后两年内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠 实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对 公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因 素综合确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。
85　第一百零四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任 生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公 司予以赔偿。
86第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、第一百零六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
　部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
87第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。删除
88第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人， 可设副董事长一人，设独立董事三人。第一百零七条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事 长一人，可设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。董事会成员中包括三名独立董事及一 名由职工代表担任的董事。
89第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司的股东回报规划；第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的股东回报规划； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他
　(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案； (八)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条、第(一) 项、第（二）项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； (九)决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； (十)在股东大会或本章程授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； (十一)决定公司内部管理机构的设置； (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十三)制订公司的基本管理制度； (十四)制订本章程的修改方案； (十五)管理公司信息披露事项；证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条、第(一)项、 第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份； （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 提名，决定聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项；
　(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所； (十七)听取公司总经理及高级管理人员的工作汇报并检 查其工作； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 职权。（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事 务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授 予的其他职权。
90第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
91第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，经股东大会 批准后实施。以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 率，保证科学决策。 公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。独立董事过半 数并担任召集人；审计委员会成员为不在上市公司担任高级 管理人员的董事，召集人为独立董事中的会计专业人士。董 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东 会批准。
92第一百一十条 董事长行使涉及金额低于最近一期经审计 的公司净资产值3%的投资决策权和资产处置权，包括该限 额内的收购、出售资产、对外投资、技术改造等。董事会行 使在最近一次经审计的公司净资产值3%（含）至30%（不 含）之间的投资决策权和资产处置权。对超过上述金额权限 的投资决策和资产处置事项，应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。如属关联交易，按有关法律、 法规和深圳证券交易所有关规定执行。 除按本章程第四十一条规定应由股东大会审议通过的 对外担保事项之外，公司其他对外担保事项由董事会进行决 策。董事会审议对外担保事项须经全体董事的2/3或以上签 署同意。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保 的提供方应当具有实际承担能力。第一百一十一条 董事长行使涉及金额低于最近一期经审计的 公司净资产值3%的投资决策权和资产处置权，包括该限额内的 收购、出售资产、对外投资、技术改造、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等。董事会行使在最近一次 经审计的公司净资产值3%（含）至30%（不含）之间的投资决 策权和资产处置权等。对超过上述金额权限的投资决策和资产处 置事项，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。如属关联交易，按有关法律、法规和深圳证券交易所有关规 定执行。 除按本章程第四十五条规定应由股东会审议通过的对外担 保事项之外，公司其他对外担保事项由董事会进行决策。董事会 审议对外担保事项须经全体董事的三分之二或以上签署同意。公 司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具 有实际承担能力。
93第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。删除
94第一百一十二条 董事长行使下列职权：第一百一十二条 董事长行使下列职权：
　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)制订公司年度生产经营计划，提交董事会决议； (四)制订公司投资方案，提交董事会决议； (五)不定期听取总经理及其他高级管理人员汇报，并检 查督促经理层工作； (六)董事会授予的其他职权。（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
95第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。公司 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事 履行职务。
96第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长 召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开十日以前书面通知（传真送达、直接送达、邮寄 送达、向指定地址发送电子邮件）全体董事。
97第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董 事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
　自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
98第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法 律法规及本章程另有规定的除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会审批的对外担保应取得全体董事的三分之二以 上同意方可通过。第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会审批的对外担保应取得全体董事的三分之二以上同 意方可通过。
99第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应 将该事项提交股东大会审议。第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事 项提交股东会审议。
100第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
　年。　
101　第三节独立董事 第一百二十四条 董事应按照法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。
102　第一百二十五条 董事必须保持独立性。下列人员不得担任独 立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或 者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上 的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子 女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女；
　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附 属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位 及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责 人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情 形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况 提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
103　第一百二十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
　　市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规 和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会 计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程规定的其他条件。
104　第一百二十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体 股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升 董事会决策水平；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他职责。
105　第一百二十八条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨 询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立 意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全 体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述 职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
106　第一百二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
　　意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采 取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。
107　第一百三十条 公司设立全部由独立董事参加的独立董事专门 会议。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事 先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一 百二十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十九条 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董 事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的 意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
108　第四节董事会专门委员会 第一百三十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》 规定的审计委员会的职权。
109　第一百三十二条 审计委员会成员为五名董事，为不在公司担 任高级管理人员的董事，其中独立董事至少占三名，委员中至 少有一名独立董事为会计专业人员。审计委员会的召集人应当 为会计专业人员。
110　第一百三十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经 审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部 控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
　　所； （三）聘任或者解聘上市公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。
111　第一百三十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名 及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通 过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审 计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
112　第一百三十五条 公司董事会下设战略委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会、环境、社会及治理（ESG）委员会等
　　其他专门委员会。各委员会的组成、职责为： （一）战略委员会由七名董事组成，其中至少有一名独立 董事，由公司董事长担任召集人。战略委员会主要负责制定公 司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建 议。 （二）提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半 数，并由独立董事担任召集人。提名委员会主要负责对公司董 事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议。 （三）薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事 应过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会主要 负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标 准、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件的成就。 （四）环境、社会及治理（ESG）委员会由五名董事组成， 环境、社会及治理（ESG）委员会主要负责研究公司ESG相关 规划、目标、制度及重大事项，审阅ESG相关报告，并向董事 会提供咨询建议；对ESG工作执行情况进行监督检查，并适时
　　提出指导意见； 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 工作细则由董事会负责制定。 董事会对各专门委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载各专门委员会的意见以及未采纳的具 体理由，并进行披露。
113第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
114第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 (四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制 度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。
115第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
116　第一百四十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
　　公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承 担赔偿责任。
117第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满， 连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事 就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，删除
　履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益， 若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成， 监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会 副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集　
　和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表， 其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案；　
　(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，经股东大会 批准后实施。明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监 事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限；　
　(二)事由及议题； (三)发出通知的日期。　
118第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度
119第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向 中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中 国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证 监会及证券交易所的规定进行编制。
120第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计 账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公 司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
121第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百 分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
　前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反 规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
122第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的25%。第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金； 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
123第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或 股份)的派发事项。第一百五十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的 派发事项。
124第一百五十五条 公司利润分配政策为： …… （二）利润分配的决策机制和程序 公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制 订，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表 决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上 表决同意，并由监事会对董事会和管理层执行分红政策或股 东回报规划的情况及决策程序进行监督。 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决同 意。第一百五十四条 公司利润分配政策为： …… （二）利润分配的决策机制和程序 公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、 现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及股东回报规划，并 结合股东（特别是中小股东）的意见，认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东会表 决通过后实施。 审计委员会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股 东回报规划的情况及决策程序进行监督。 股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决同意。
　…… 公司在召开股东大会审议利润分配方案时除现场会议 外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 董事会调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护 为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董 事和监事会的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策 的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调 整或变更议案发表独立意见，监事会对调整或变更利润分配 政策议案发表专项审核意见。 董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部 董事的三分之二以上通过，并经全体独立董事的三分之二以 上通过。监事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经 全部监事的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策 调整议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 …… 若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，…… 公司在召开股东会审议利润分配方案时除现场会议外，还应 向股东提供网络形式的投票平台。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需 调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的 利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程 的规定；有关调整利润分配政策的议案，由审计委员会发表意 见。 董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事 的三分之二以上通过。股东会审议利润分配政策调整议案的，应 经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… 若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当 在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金 利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。
　应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未 用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立 董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购 股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。　
125第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。第二节内部审计 第一百五十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的 领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
126　第一百五十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得 置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
127　第一百五十七条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
　　财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委 员会直接报告。
128　第一百五十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内 部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
129　第一百五十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。
130　第一百六十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
131第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期1年，可以续聘。第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期一年，可以续聘。
132第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十二条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
133第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
134第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
　提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有 无不当情形。三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当 情形。
135第七章 通知和公告 第一节 通知第八章 通知和公告 第一节 通知
136第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方 式进行。第一百六十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
137第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出 或传真、电子邮件、电话方式进行。删除
138第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出 的决议并不因此无效。第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 不仅因此无效。
139第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
140　第一百七十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百 分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
　　决议。
141第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信 息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报纸上公告或 者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之 日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
142第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。
143第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 公司指定的信息披露报纸上公告。第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分 立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信 息披露报纸上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。
144第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报纸上公告。第一百七十九条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产 清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报纸上公告或者国家
　债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日 内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减 少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
145　第一百八十条 公司依照本章程第一百五十二条第二款的规定 弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十 九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起三十日内在公司指定的信息披露报纸上公告或者国家企业 信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和 任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配 利润。
146　第一百八十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
　　本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复 原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。
147　第一百八十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享 有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。
148第一百七十八条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； ( ) 四依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益 受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以 上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由 通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
149第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情 形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项、 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本 章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席 股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
150第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组 成清算组进行清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。
151第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
　(五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。（五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
152第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债 权人，并于60日内在指定信息披露报纸上公告。债权人应 当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 ……第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在指定信息披露报纸上公告或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接 到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 ……
153第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民 法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
154第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 人民法院申请宣告破产。第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。
　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院指定的破产管理人。
155第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记。
156第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和 勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。
157第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。第十章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
158第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第十一章附则 第一百九十八条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总 额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分 之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
159第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。
160第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时，以在四川省遂宁市市场监督第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在四川省遂宁市市场监督管理局最近一
　管理局最近一次登记备案的中文版章程为准。次核准登记后的中文版章程为准。
161第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含 本数。第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
162第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则和监事会议事规则。第二百零三条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事 规则。
注：根据新《公司法》将全文“股东大会”表述调整为“股东会”。修订后，制度条款序号依次进行调整，涉及条（未完）