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创维数字(000810):独立董事工作制度（2025年10月）
| 时间：2025年10月24日 23:51:00 中财网 |
独立董事工作制度
（2025年 10月修订）
创维数字股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善创维数字股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规和公司章程的规定，特制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及本公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系、或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在包括本公司在内的三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 本公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士。会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具备注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、位有五年以上全职工作经验。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第八条 公司独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会的要求，参加中国证券监督管理委员会及其授权机构所组织的培训并取得其认可的独立董事资格证书。
第三章 独立董事的任职条件
第九条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合法律、法规及本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第十条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（六）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;（七）最近十二个月内曾经具有本条第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的产生和更换
第十一条 本公司董事会、单独或者合计持有本公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照相关规定披露相关内容。
第十三条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十四条 经深圳证券交易所进行审核后，对其任职资格和独立性提出异议的人员，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东会选举。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十五条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
除出现上述情况及《公司法》《上市公司独立董事管理办法》中规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。被解除职务的独立董事认为公司的解除职务理由不当或有异议的，公司应当及时予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职将导致公司董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律、法规、深圳证券交易所业务规则、本制度或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事职权
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他职权。
第十九条 独立董事行使本制度第十八条第一项至第三项所列职权的，应当取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本制度第十八条第一项所列职权的，公司应当及时披露。本制度第十八条所述独立董事的职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 本公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名等委员会中，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数，并担任召集人。
第二十一条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及上市公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公告。
第二十二条独立董事应当向上市公司年度股东会提交述职报告并披露。述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）董事会专门委员会、独立董事专门会议审议事项、全体独立董事过半数同意提交董事会审议事项和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第二十三条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。独立董事工作记录应当至少保存十年。
第六章 独立董事专门会议
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称独立董事专门会议)。独立董事专门会议可以采用现场、通讯或现场与通讯相结合的方式召开，并于会议召开三日以前通知全体独立董事，情况紧急的，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第二十五条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。必要时可以邀请公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员列席会议。
第二十六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第二十七条 下列事项经公司独立董事专门会议讨论，并由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十八条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第七章 独立董事的工作条件
第二十九条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的会议资料，独立董事认为会议资料不充分的，可以要求补充。
公司向独立董事提供的会议资料，公司及独立董事本人应当保存至少十年。
第三十条向独立董事发出董事会会议通知、董事会专门委员会会议和独立董事专门会议等的会议资料，当两名或两名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议、专门委员会会议及独立董事专门会议，或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。公司证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员应积极为独立董事履行职责提供协助，如确保信息畅通、获得足够资源、必要的专业意见、定期通报公司运营情况、提供资料，组织或配合实地考察、组织参与研究论证等。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席公司股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与公司内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通，对公司研发生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，公司董事会决议执行情况等进行现场检查等，多种方式履行职责。
第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十六条 公司根据实际情况可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本制度由公司董事会制订，经股东会批准后执行。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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