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*ST宝鹰(002047):向特定对象发行A股股票导致股东权益变动的提示性公告
| 时间：2025年10月24日 23:50:59 中财网 |
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票导致股东权益变动
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、截至本公告披露日，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”、“公司”或“上市公司”）控股股东为珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”），实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）。根据相关协议安排，本次协议转让股份、向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）及表决权放弃等事项完成并生效后，公司控股股东将变更为海南世通纽投资有限公司（以下简称“世通纽”），实际控制人由珠海市国资委变更为傅晓庆、傅相德。
2、本次向特定对象发行A股股票尚需获得有权国有资产监督管理机构或其授权主体的批准，以及深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间均存在不确定性。
一、本次权益变动的基本情况
（1）协议转让股份
2025年10月24日，大横琴集团与世通纽签署《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》，大横琴集团将其持有的上市公司75,964,060股股份（占上市公司股份总数的5.01%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给世通纽。本次权益变动完成后，世通纽拥有表决权的比例为5.01%。
（2）表决权放弃与不谋求控制权承诺
2025年10月24日，世通纽与大横琴集团及其关联方大横琴股份（香港）有限公司签署了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之表决权放弃协议》，约定包括但不限于以下事项：①自上市公司董事会审议通过其向世通纽发行股票的方案（为免歧义，若上市公司董事会就此进行多次表决，则以首次有效表决通过之日为准，下同）之日起，在《表决权放弃协议》约定的弃权期限内，大横琴集团无条件放弃行使其持有的全部宝鹰股份的股份对应的表决权【包括两种情形：（1）若前述协议转让股份已经交割完成，则大横琴集团放弃届时持有上市公司15.36%的股份（对应股份数量为232,924,923股）的表决权；（2）若前述协议转让股份未完成交割，则大横琴集团放弃届时持有上市公司20.37%的股份（对应股份数量为308,888,983股）的表决权】（大横琴集团仍保有航空城集团、古少明委托其行使的合计15.58%股份的表决权）；②自上市公司董事会审议通过其向世通纽发行股票的方案（为免歧义，若上市公司董事会就此进行多次表决，则以首次有效表决通过之日为准，下同）之日起，在《表决权放弃协议》约定的弃权期限内，大横琴股份（香港）有限公司无条件放弃行使其持有的上市公司2.00%的股份（对应股份数量为30,324,645股）的表决权。
同日，大横琴集团作出不谋求控制权的承诺。
（3）公司向特定对象发行股票
2025年10月24日，公司与世通纽签署了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司与海南世通纽投资有限公司附条件生效的股份认购协议》，世通纽拟以现金方式全额认购本次发行的股票。本次向特定对象发行股票的数量不超过423,280,423股（含本数），发行后世通纽持有上市公司股份的比例为25.74%（含大横琴集团协议转让给世通纽的5.01%股份）。同日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。
（4）业绩承诺及补偿
2025年10月24日，大横琴集团与世通纽签署《业绩承诺及补偿协议》，大横琴集团和世通纽对本次协议转让和股份发行作出了相应的业绩承诺及补偿安排，为协议转让及股份发行设置了较为充分的履约保障措施。
上述协议转让股份、表决权放弃及向特定对象发行A股股票等事项完成并生效后，公司控股股东变更为海南世通纽投资有限公司，实际控制人由珠海市国资委变更为傅晓庆、傅相德。本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。上述协议转让股份、表决权放弃及向特定对象发行A股股票等事项完成并生效后各主要股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 对应的表决权 数量（股） | 对应的表决 权比例 |
| 1 | 珠海大横琴集团有限公司 | 232,924,923 | 12.01% | 236,285,430 | 12.18% |
| 2 | 珠海航空城发展集团有限 公司 | 174,951,772 | 9.02% | - | - |
| 3 | 古少明 | 61,333,658 | 3.16% | - | - |
| 4 | 大横琴股份（香港）有限 公司－1号－R | 30,324,645 | 1.56% | - | - |
| 5 | 世通纽 | 499,244,483 | 25.74% | 499,244,483 | 25.74% |
| 6 | 其他股东 | 940,749,635 | 48.50% | 940,749,635 | 48.50% |
| 7 | 合计 | 1,939,529,116 | 100.00% | 1,676,279,548 | 86.43% |
二、认购对象基本情况
（一）基本信息
| 企业名称 | 海南世通纽投资有限公司 |
| 认缴出资额 | 5,353万元人民币 |
| 法定代表人 | 傅晓庆 |
| 统一社会信用代码 | 91460000MAEWK1NXX8 |
| 成立日期 | 2025年9月10日 |
| 注册地址 | 海南省海口市龙华区海垦街道海秀中路94号海角花园D1栋 103 |
| 经营范围 | 一般经营项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；创业投 资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务（经 营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企 业信用信息公示系统（海南）向社会公示） |
世通纽系为取得宝鹰股份的股份而新设的公司，成立于2025年9月10日，自设立以来未实际开展经营，不存在实际经营业务。
（四）最近一年及一期的主要财务指标
世通纽系为取得宝鹰股份的股份而新设的公司，成立于2025年9月10日，不存在最近一年及一期的财务数据。
三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容
2025年10月24日，公司已与世通纽签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括股票的发行价格、认购数量、认购金额、认购方式、限售期、本次募集资金金额及用途、本次发行前滚存未分配利润的安排、协议的生效及终止等，具体内容详见公司于2025年10月25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-074）。
四、所涉及后续事项
（一）本次发行尚需获得有权国有资产监督管理机构或其授权主体的批准，以及深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间均存在不确定性。
（二）公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
董事会
2025年10月25日
中财网