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苏美达(600710):第十届董事会第二十四次会议决议
| 时间：2026年04月14日 11:31:31 中财网 |
苏美达股份有限公司
第十届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十四次会议通知及相关资料于2026年4月1日分别以书面、电子邮件方式向全体董事发出，会议于2026年4月10日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中现场出席7人，以通讯方式出席的董事2人，无委托出席董事），公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
会议由董事长杨永清先生主持，审议通过了以下议案：
一、关于《公司2025年年度报告及摘要》的议案
具体内容请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年年度报告摘要》及《公司2025年年度报告》。
本议案在董事会审议前已经公司董事会审计与风险控制委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
二、关于《公司2025年度财务决算报告》的议案
本议案在董事会审议前已经公司董事会审计与风险控制委员会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
三、关于《公司2026年度财务预算报告》的议案
本议案在董事会审议前已经公司董事会审计与风险控制委员会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
四、关于公司2025年年度利润分配预案的议案
公司2025年年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利4.15元（含税），截至2025年12月31日，公司总股本为1,306,749,434股，以此为基数共计分配利润542,301,015.11元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
具体内容请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-023）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
五、关于预计2026年担保额度的议案
具体内容请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2026年担保额度的公告》（公告编号：2026-024）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
六、关于申请2026年银行综合授信额度的议案
2026年，根据经营发展需要，公司及下属子公司向中国进出口银行等55家银行（不含国机财务有限责任公司）申请总额1,176.43亿元的综合授信额度，主要用于办理流动资金贷款、项目贷款、信用证及项下融资、银行保函、银行承兑汇票、债券发行、远期结售汇等合规金融业务。授信期限至2027年年度董事会召开日止。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
七、关于2025年下半年计提减值准备及核销资产的议案
具体内容请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年下半年计提减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2026-025）。本议案在董事会审议前已经公司董事会审计与风险控制委员会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
八、关于2026年新增金融衍生业务资质的议案
为规避汇率波动风险和大宗商品存货价值变动风险，根据《公司金融衍生业务管理办法》，经公司财务资产部综合评审，董事会审议通过，同意旗下20家符合条件的子公司新增货币类金融衍生业务资质（其中17家为存量资质到期后重年。
本议案在董事会审议前已经公司董事会审计与风险控制委员会审议通过。
《关于公司新增金融衍生业务资质的可行性分析报告》随议案一起经董事会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
九、关于2026年开展金融衍生品业务的议案
具体内容请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年开展金融衍生品业务的公告》（公告编号：2026-026）。
本议案在董事会审议前已经公司董事会审计与风险控制委员会审议通过，《关于2026年开展金融衍生品业务的可行性分析报告》随议案一起经董事会审议通过。该议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
十、关于《公司2025年度内部控制评价报告》的议案
具体内容请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年度内部控制评价报告》及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。本议案在董事会审议前已经公司董事会审计与风险控制委员会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
十一、关于《公司2025年度内控体系工作报告》的议案
本议案在董事会审议前已经公司董事会审计与风险控制委员会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
十二、关于向国机财务申请综合授信额度、签署金融服务协议暨关联交易的议案
具体内容请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向国机财务申请综合授信额度、签署金融服务协议暨关联交易的公告》（公告编号：2026-027）。本议案在董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。关联董事十三、关于《国机财务有限责任公司风险评估报告》的议案
具体内容请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对国机财务有限责任公司风险评估报告的公告》（公告编号：2026-032）。本议案在董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。关联董事杨永清先生、金永传先生、王健先生、周亚民先生、范雯烨先生回避表决。
十四、关于续聘会计师事务所的议案
具体内容请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-028）。
本议案在董事会审议前已经公司董事会审计与风险控制委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
十五、关于《公司2025年度总经理工作报告》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
十六、关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案
本议案尚需提交公司股东会审议。
公司独立董事茅宁先生、李东先生、应文禄先生已向董事会分别提交《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
十七、关于对公司独立董事独立性评估的议案
具体内容请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项报告》。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。独立董事茅宁先生、李东先生、应文禄先生回避表决。
十八、关于《公司2025年度董事会审计与风险控制委员会履职情况报告》的议案
具体内容请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年度董事会审计与风险控制委员会履职情况报告》《审计与风险控制委员会履职情况评估报告》。其中，《审计与风险控制委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》随本议案一起经董事会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
十九、关于《2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》的议案
具体内容请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》（公告编号：2026-029）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
二十、关于《公司2025年度环境、社会和公司治理报告》的议案
具体内容请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年度环境、社会和公司治理报告》。本议案在董事会审议前已经公司董事会战略、投资与ESG委员会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
二十一、关于修订《公司董事会授权管理办法》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
二十二、关于制定《公司董事、高级管理人员离职管理制度》的议案具体内容请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事、高级管理人员离职管理制度》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
二十三、关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案具体内容请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案在董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
二十四、关于购买董事、高级管理人员责任险的议案
市公司治理准则》的有关规定，拟为公司及全体董事、高级管理人员购买责任保险。公司计划年度购买的责任险保费总额每年不超过25万元，年度保险责任限额5,000万元。
提请股东会授权公司管理层，在股东会的授权范围内全权办理公司及全体董事、高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围、选定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款，签署相关投保文件及处理与投保相关的其他事项等）。
本议案在董事会审议前已经提交公司董事会薪酬与考核委员会讨论。由于全体董事为本次责任险的被保险人，基于谨慎性原则，此项议案薪酬与考核委员会全体委员、董事会全体董事回避表决，直接提请公司股东会审议。
二十五、关于公司总部部分部门名称调整的议案
为进一步优化总部职能配置，强化对业务的赋能和监督作用，结合工作实际，将经营管理部更名为经营管理部（科技发展部）、信息管理部更名为数字创新部、审计部更名为审计部（综合监督部）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
二十六、关于公司2026年高级管理人员薪酬方案的议案
本议案在董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。公司董事王健先生兼任高级管理人员，对本议案回避表决。
二十七、关于公司2026年独立董事薪酬方案的议案
本议案在董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，因独立董事回避表决后非关联委员不足半数，直接提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。独立董事茅宁先生、李东先生、应文禄先生回避表决。
二十八、关于公司2026年非独立董事薪酬方案的议案
本议案在董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，委员周亚民先生回避表决，其余两位委员一致同意提交公司董事会审议。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。董事长杨永清先生，副董事长金永传先生，董事、总经理王健先生，董事周亚民先生、范雯烨先生、刘耀武先生回避表决。
二十九、关于《公司2025年度内部审计工作报告》的议案
本议案在董事会审议前已经公司董事会审计与风险控制委员会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
三十、关于审计整改落实情况的报告的议案
本议案在董事会审议前已经公司董事会审计与风险控制委员会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
三十一、关于《公司2026年重大经营风险预测评估报告》的议案
本议案在董事会审议前已经公司董事会审计与风险控制委员会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
三十二、关于公司2026年投资计划的议案
本议案在董事会审议前已经公司董事会战略、投资与ESG委员会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
三十三、关于召开公司2025年年度股东会的议案
具体内容请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-030）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
特此公告。
苏美达股份有限公司董事会
2026年4月14日
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