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天奇股份(002009):中信证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之上市保荐书
| 时间：2026年04月14日 11:56:05 中财网 |
二〇二六年四月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）及其保荐代表人颜力、王银龙根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《天奇自动化工程股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》一致。
目 录
声 明 ....................................................................................................................................... 1
目 录 ....................................................................................................................................... 2
第一节 发行人基本情况 ......................................................................................................... 4
一、发行人概况................................................................................................................. 4
二、发行人主营业务......................................................................................................... 4
三、发行人主要经营和财务数据及指标......................................................................... 6
四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况................................................. 8 第二节 发行人主要风险 ....................................................................................................... 10
一、经营风险................................................................................................................... 10
二、财务风险................................................................................................................... 11
三、募集资金投资项目相关的风险............................................................................... 12
四、发行风险................................................................................................................... 14
第三节 本次发行情况 ........................................................................................................... 16
一、发行股票的种类和面值........................................................................................... 16
二、发行方式和发行时间............................................................................................... 16
三、发行对象和认购方式............................................................................................... 16
四、定价基准日、发行价格及定价原则....................................................................... 16
五、发行数量................................................................................................................... 17
六、募集资金规模和用途............................................................................................... 17
七、限售期....................................................................................................................... 18
八、上市地点................................................................................................................... 18
九、滚存未分配利润的安排........................................................................................... 18
十、决议有效期限........................................................................................................... 18
十一、本次发行符合理性融资，合理确定融资规模................................................... 18 第四节 本次发行的决策程序 ............................................................................................... 19
一、已履行的审批程序................................................................................................... 19
二、尚需履行的审批程序............................................................................................... 19
第五节 保荐机构与发行人的关联关系 ............................................................................... 20
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况........................................................................... 20
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况........................................................................... 20
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况............................................................................... 20
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况........................... 21 五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系............................................................... 21
第六节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ............................................................... 22
第七节 持续督导期间的工作安排 ....................................................................................... 24
第八节 保荐人认为应当说明的其他事项 ........................................................................... 26
第九节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ........................................................... 27
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
| 公司名称： | 天奇自动化工程股份有限公司 |
| 英文名称： | Miracle Automation Engineering Co., Ltd. |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 天奇股份 |
| 股票代码： | 002009.SZ |
| 公司成立日期 | 1997年 11月 18日 |
| 注册资本 | 40,223.3207万元人民币 |
| 法定代表人： | 黄斌 |
| 董事会秘书： | 张宇星 |
| 证券事务代表： | 刘康妮 |
| 注册地址： | 江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路 288号 |
| 办公地址： | 江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路 288号 |
| 电话： | 0510-82720289 |
| 传真： | 0510-82720289 |
| 邮政编码： | 214187 |
| 网址： | www.chinaconveyor.com |
| 电子信箱： | maeir@jsmiracle.com |
| 经营范围： | 智能自动化系统工程的设计、制造、安装和管理，光机电一体化及环保工程 的设计、施工；智能装备和机器人的设计、制造；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务；系统集成控制软件、工业控制软件及电子计算机配套设备 开发、制造、销售。风力发电机组、零部件的开发、设计、制造及售后服务 （限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
| 本次证券发行类型 | 向特定对象发行 A股股票 |
公司围绕服务汽车全生命周期，已形成两大业务板块和四大产业方向如下：
| 序号 | 业务板块 | 产业方向 | 主营业务/主要产品 |
| 1 | 装备业务 | 智能装备产业 | 汽车智能装备及散料输送设备业务 |
| 其他装备产业 | 重工机械产业（风电铸件业务）； 循环装备产业（再生资源加工装备业务） | ||
| 2 | 锂电池循环业 务 | 锂电池循环产业 | 锂电池回收及循环利用业务 |
1、智能装备
智能装备业务为公司的立业之本，以汽车智能装备业务为核心，提供汽车整车制造装备的设计、制造、安装、调试及运维的系统解决方案。产品包括以柔性输送系统、自动化装备系统、智能检测系统、智能物流系统为核心的汽车总装生产线系统，以工艺设备、输送设备及电控系统、智能中控系统为核心的汽车涂装生产线系统，带式输送机为核心的散料输送设备，车身自动化储存系统、远程故障诊断分析与预测维修等。主要客户包括理想、赛力斯、比亚迪、蔚来、特斯拉、宝马、奇瑞、长安、沃尔沃、福特等国内外知名汽车整车企业。
2、重工机械
公司重工机械业务主要从事重工装备铸件的研发、生产及销售，为风力发电、塑料机械、船舶动力等下游行业提供铸件产品配套。主要产品为大型风力发电机组用轮毂、底座、轴承座、行星架等，主要客户包括 GE能源、恩德能源、远景能源、西门子歌美飒等国内外风电行业巨头。公司重工机械业务核心子公司江苏天奇重工股份有限公司拥有铸件工艺设计、模具设计制造、毛坯铸造、机加工到表面处理的全套生产能力，已通过 ISO9001、ISO14000和 ISO45001等管理体系认证，已取得 CCS中国船级社工厂认可、LR英国劳氏船级社工厂认可、TPG（交通运输及能源行业）特殊工艺认证。
3、循环装备
循环装备业务以控股子公司天奇力帝（湖北）环保科技集团有限公司为核心，专注于环保设备的研发、制造、销售与服务，业务涵盖废钢加工装备、报废汽车拆解装备、有色金属分选装备等再生资源综合利用及节能环保设备与服务，下游客户包括大型再生资源综合利用企业、废钢加工企业、报废机车回收拆解企业等。
（二）锂电循环
锂电池回收：公司围绕六大渠道（电池生产商、电池应用商、电池银行、社会资源回收商、汽车后市场服务商、互联网及 C端）积极开展国内外锂电池回收体系建设。
致力于深度绑定整车厂、电池厂等重要资源渠道，通过合资共建回收产能、产能包销业务合作以及打造“服务+回收”业务模式等多样化的创新商业模式，构建覆盖国内+海再生利用：公司锂电池循环业务核心子公司天奇金泰阁深耕锂电池资源化利用行业二十余年，为工信部认可的符合《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》的再生利用企业，专注于三元锂电池及磷酸铁锂电池再生利用，能够循环产出电池材料，已实现锂电池全元素再生且生产全流程碳足迹可追溯。目前已建成投产 10万吨废旧锂电池（5万吨三元及 5万吨铁锂）处理规模，并正在扩建 10万吨铁锂回收处理产能。
主要产品包括硫酸钴、硫酸镍、硫酸锰、电池级碳酸锂、电池级磷酸铁等，主要产品均已获 ISO14067:2018碳足迹追溯认证。
三、发行人主要经营和财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年 9月 30日 | 2024年 12月 31日 | 2023年 12月 31日 | 2022年 12月 31日 |
| 流动资产 | 326,795.02 | 365,089.30 | 402,386.48 | 484,397.91 |
| 非流动资产 | 224,200.09 | 218,930.89 | 246,799.12 | 241,962.74 |
| 资产总计 | 550,995.10 | 584,020.19 | 649,185.60 | 726,360.65 |
| 流动负债 | 322,306.01 | 352,256.05 | 374,202.46 | 438,778.54 |
| 非流动负债 | 27,968.78 | 38,124.24 | 56,662.20 | 57,477.04 |
| 负债合计 | 350,274.80 | 390,380.29 | 430,864.66 | 496,255.58 |
| 归属于母公司所有者权益 | 200,247.96 | 193,575.03 | 211,009.11 | 219,133.36 |
| 少数股东权益 | 472.34 | 64.86 | 7,311.83 | 10,971.71 |
| 所有者权益合计 | 200,720.31 | 193,639.90 | 218,320.94 | 230,105.07 |
单位：万元
| 项目 | 2025年 1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业总收入 | 196,440.82 | 296,028.43 | 361,620.26 | 435,121.64 |
| 营业成本 | 163,087.85 | 261,106.99 | 336,101.14 | 359,013.88 |
| 营业利润 | 8,311.53 | -26,449.86 | -45,384.96 | 22,040.75 |
| 利润总额 | 8,072.42 | -26,892.78 | -48,157.02 | 21,911.01 |
| 净利润 | 6,794.66 | -25,803.42 | -41,927.77 | 19,291.75 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,719.96 | -25,509.02 | -41,498.40 | 19,769.34 |
单位：万元
| 项目 | 2025年 1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,087.14 | 2,736.01 | 41,437.23 | -39,637.44 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -424.93 | 6,915.16 | 1,952.36 | -27,544.77 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -26,156.52 | -23,023.94 | -26,142.12 | 58,938.88 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -24,854.63 | -13,430.37 | 17,424.12 | -8,505.39 |
| 项目 | 2025.9.30/ 2025年 1-9月 | 2024.12.31/ 2024年度 | 2023.12.31/ 2023年度 | 2022.12.31/ 2022年度 |
| 流动比率（倍） | 1.01 | 1.04 | 1.08 | 1.10 |
| 速动比率（倍） | 0.84 | 0.87 | 0.88 | 0.79 |
| 资产负债率（合并） | 63.57% | 66.84% | 66.37% | 68.32% |
| 资产负债率（母公司） | 44.91% | 49.41% | 48.45% | 56.99% |
| 应收账款及合同资产周 转率（次） | 1.58 | 1.73 | 2.03 | 2.54 |
| 存货周转率（次） | 3.83 | 4.02 | 3.22 | 2.94 |
| 扣除非经常性损益前加 权平均净资产收益率 | 3.41% | -12.55% | -20.15% | 8.85% |
| 扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益率 | 1.02% | -14.39% | -24.16% | 2.39% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | -0.63 | -1.09 | 0.53 |
| 基本每股收益（扣非后） （元/股） | 0.05 | -0.73 | -1.31 | 0.14 |
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款及合同资产周转率=营业收入/应收账款及合同资产平均账面价值 存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
最近一期应收账款及合同资产周转率、存货周转率计算过程中营业收入和营业成本为年化数据 注 2：加权平均净资产收益率计算方法如下：
加权平均净资产收益率=P0/S
S=E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
注 3：基本每股收益计算方式如下：
基本每股收益=P0/S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定颜力、王银龙担任本次天奇股份 2025年度向特定对象发行股票的保荐代表人；指定刘洋为项目协办人；指定章洪量、李翔、卢焓玥、巢洋、翟浩为项目组成员。
| 保荐代表人 | 颜力、王银龙 |
| 项目协办人 | 刘洋 |
| 项目经办人 | 章洪量、李翔、卢焓玥、巢洋、翟浩 |
| 联系地址 | 北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 21层 |
| 电话 | 010-60837423 |
| 传真 | 010-60836029 |
颜力：男，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，拥有国家法律职业资格。曾主持或参与的项目有：阿莱德首次公开发行并上市项目，天奇股份以简易程序向特定对象发行项目、科思股份发行可转债项目、伟时电子向特定对象发行股票项目，富春股份重大资产重组项目，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王银龙：男，现任中信证券全球投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人。曾主持或参与的项目有：瑞立科密首次公开发行、天奇股份以简易程序向特定对象发行项目、聚灿光电向特定对象发行项目、新希望投资可交换债、复星高科可交换债项目；以及苏豪控股集团收购通用股份控制权、南京化纤重大资产置换及发行股份购买资产等并购重组项目，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
刘洋：男，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人，拥有注册会计师职业资格，曾任职于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。曾参与伟时电子向特定对象发行项目、天奇股份以简易程序向特定对象发行项目，上海医药集团股份有限公司、朗诗绿色地产有限公司等年度审计项目。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：章洪量、李翔、卢焓玥、巢洋、翟浩。
第二节 发行人主要风险
一、经营风险
（一）宏观经济与行业波动风险
公司以“致力于服务汽车全生命周期”为企业愿景，已形成装备制造和锂电池循环两大业务板块，装备制造以汽车智能装备为核心，主要服务于整车制造企业，锂电池循环业务以锂电池湿法回收为核心，主要服务于锂电池材料制造行业，公司产品所服务的行业均受宏观经济景气度影响。若未来全球经济形势下行或国内经济增长放缓，下游行业需求收缩、公司产品价格承压，将对公司生产经营、盈利能力造成不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
汽车智能装备是资本、技术密集型行业，大型公司在市场竞争中占据主导地位。智能装备业务方面，受益于政策支持以及汽车行业发展，汽车装备投资需求呈现增长趋势；锂电池循环业务方面，随着新能源产业的快速发展以及预期锂电池退役潮的到来，碳酸锂等作为锂电池正极材料的关键原料，市场需求持续提升。汽车智能装备、锂电池循环行业持续吸引企业布局，行业竞争日趋激烈。若公司未来不能在技术创新、成本控制、服务质量、融资能力等方面持续保持或强化自身竞争优势，未来将面临较大的竞争压力。
（三）国际贸易摩擦风险
报告期内，发行人境外业务收入分别为 38,012.43万元、35,446.81万元、70,282.03万元和 72,503.59万元，占比分别为 8.74%、9.80%、23.74%和 36.91%。公司重点开发高附加值境外业务，国际市场为公司收益的重要来源。当前，经济全球化面临诸多挑战，部分国家贸易保护主义持续升级，逆全球化态势有所蔓延，全球经贸摩擦水平仍维持在高位，国际贸易形势依旧错综复杂，若公司境外客户或出口市场所在国家与我国的贸易摩擦进一步升级，可能导致出口限制或关税提高，将对公司境外业务和经营业绩产生不利影响，公司经营业绩将面临贸易摩擦及全球供应链调整带来的风险。
（四）业绩波动风险
公司 2022年、2023年、2024年及 2025年 1-9月实现扣非归母净利润分别为 5,561.12万元、-49,762.68万元、-29,243.66万元和 2,008.26万元。公司 2023年、2024年扣非归环装备业务下游市场需求下滑等。2025年 1-9月，公司核心主业智能装备行业景气度持续向好，锂电池循环业务亏损收窄，公司实现扭亏为盈。
若未来公司各板块业务所处行业的经济环境、产业政策、供需情况、原材料价格发生不利变化，或出现其他生产经营的不利因素，则可能导致公司盈利能力下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）房产土地瑕疵风险
截至报告期末，公司存在部分房产未取得权属证书的情形，公司积极推动办证确权工作，但相关房产仍存在被拆除且公司可能受到处罚的风险，以及公司因拆除、搬迁事宜产生财产损失或搬迁费用的风险；部分土地存在未开发的情况，目前正在与当地监管部门积极沟通该地块的处置事宜，但未开发的土地仍存在被当地主管部门收取土地闲置费用、违约金以及被无偿收回的风险。
报告期内，公司未因上述房产、土地被行政处罚，实际控制人已承诺对发行人及其控股子公司因无证房产、未开发土地而产生的行政处罚、搬迁等情形所造成的损失予以全额补偿，但上述情形仍可能对公司合规、业务和财务状况造成一定的不利影响。
二、财务风险
（一）毛利率波动风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为 17.49%、7.06%、11.80%和 16.98%，总体呈现先下降后提升的趋势，各期毛利率波动主要受到锂电池循环业务和智能装备业务毛利率波动影响。锂电池循环主营业务毛利率各期为 20.54%、-9.90%、-6.00%和 5.49%，毛利率波动主要受镍、钴、锂等金属或金属盐市场价格波动、原料定价机制、部分产品产能释放等因素影响；智能装备主营业务毛利率各期为18.67%、14.74%、20.71%和20.01%，毛利率波动主要受各汽车制造装备项目报价水平及其对应成本结构等因素影响。
若未来公司主业所属行业竞争快速加剧，项目收入或产品售价下降，主营业务成本上升，且公司未能通过产品研发、技术升级、成本管理等措施有效应对，公司主营业务毛利率水平将存在波动风险。
（二）应收账款及合同资产回收及减值风险
报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面价值合计分别为 188,088.44万元、168,952.63万元、173,574.59万元和 157,127.95万元，占总资产的比例分别为 25.89%、26.03%、29.72%和 28.52%。公司应收账款和合同资产金额较大，若相应款项不能按照合同约定及时收回，将面临资产减值风险，对公司的经营状况、现金流产生及持续经营能力产生不利影响。
（三）存货跌价风险
存货主要构成是原材料、在产品和库存商品。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 135,911.93万元、72,989.12万元、57,012.08万元和 56,439.56万元，占总资产的比例分别为 18.71%、11.24%、9.76%和 10.24%。报告期内，公司部分业务因所属行业市场波动，产品市场价格下跌，公司存在部分存货跌价的情况，2023年，锂电池材料主要金属产品市场价格大幅下跌，公司对于锂电循环业务存货计提跌价损失 19,042.89万元；2024年，废钢市场价格下行，下游客户对于传统废钢加工设备需求不足、设备技术要求行业标准提高，公司对于循环装备业务存货计提跌价损失 8,874.15万元。若未来公司产品价格、下游需求、行业政策、技术迭代等情形出现明显不利变化，公司可能面临存货跌价风险。
（四）商誉等长期资产减值风险
截至 2025年 9月末，公司商誉账面价值为 36,117.62万元，为公司收购电池回收相关资产组的交易价格高于可辨认净资产公允价值部分而形成。近年来，受金属盐产品价格下滑且持续低位运行的影响，叠加电池退役潮推迟、废旧电池采购竞争加剧等不利因素，公司锂电循环业务收入下滑，但亏损已逐步收窄，经报告期内各年末公司对商誉进行的减值测试，公司不存在商誉减值的情形。近期主要金属盐价格和市场景气度已回升，但未来若因经济环境、行业政策、新能源市场波动、退役电池回收周期等外部因素变化导致公司锂电循环业务未达预期，公司存在商誉及其他相关长期资产减值的风险，将对公司当期利润水平造成不利影响。
三、募集资金投资项目相关的风险
（一）募集资金投资项目实施风险
应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目”、补充流动资金，本次募集资金投资项目已经公司审慎论证，募集资金投资项目的实施将有助于扩大公司的业务规模、提升技术研发实力、提升公司的核心竞争力，符合公司业务发展规划。
但鉴于募集资金投资项目的实施存在各种不确定因素，若土地获取进展不及预期、公司对下游行业判断出现明显偏差、技术发生重大更替、行业发展趋势出现较大不利变化等负面影响因素出现，可能导致公司存在募集资金投资项目无法顺利实施的风险。
（二）募集资金投资项目预期效果不能实现的风险
本次募投项目在建成投产后，将扩充产品自制能力、扩大汽车装备业务规模、开发具身智能技术在汽车产线中应用的解决方案，从而提高公司在汽车装备行业内的竞争力。
然而，本次募集资金投资项目的可行性分析是基于公司当前业务基础和业务规划，综合市场环境、发展趋势、技术水平等多种因素做出的，本次募投项目的建设计划、实施过程和实施效果等存在一定不确定性，如出现募集资金到位不及时、项目实施延期、市场容量变化、市场竞争加剧、行业技术更新迭代加速等情况，可能导致募集资金投资项目的预期效益和预期实现效果不能完全实现。
（三）新增资产折旧及摊销费用的风险
公司本次募投项目涉及规模较大的厂房建设、生产和研发设备采购等资本性支出，项目实施后将新增相应的固定资产折旧和长期待摊费用，折旧摊销费用金额相应增加。
公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但如果未来行业政策、市场环境或技术路径发生重大变化，导致募集资金投资项目不能实现预期效果，则新增折旧和摊销费用将对公司未来的盈利情况产生不利影响。
（四）研发失败的风险
在全球制造业从数字化、网络化向智能化迈进的过程中，工业人工智能与制造业深度融合，推动制造体系向具备自主感知、决策和执行能力的具身智能高级形态演进。公司顺应行业技术趋势，通过本次募投项目进一步增加投入、深化具身智能技术布局，开发具身智能机器人汽车产线解决方案。
若公司今后未能准确把握行业技术发展趋势并适时调整新技术的研究方向，可能导致公司研发成果偏离客户需求或研发进度不及预期；亦或者是市场环境变化较快，若具开发使得竞争加剧等不利情况出现，导致公司虽完成了研发目标但研发成果商业化效果不佳，对公司业绩未能产生预期的积极贡献，因此存在一定的研发失败的风险。
（五）通过与控股子公司共同实施募投项目的风险
本次募集资金投资的“汽车装备智能制造产业基地建设项目”由天奇股份与控股子公司天奇杰艺科共同实施。天奇杰艺科系公司与国际知名汽车涂装公司意大利 GEICO合资设立，旨在整合各方技术、市场与供应链优势，共同拓展涂装装备市场。在公司自有技术储备基础上，本项目开展可依托天奇杰艺科中外合资企业地位，进一步丰富设备方案、拓展业务边界、提升公司涂装业务整体竞争力。
尽管公司与 GEICO已建立长期、稳定的合作基础，明确了业务范围与具体分工，且公司具备较为充足的技术、人员和客户储备，但天奇杰艺科层面，公司与 GEICO未来若对经营管理中的部分特定问题未达成一致意见，仍可能影响天奇杰艺科的业务拓展效果，从而对本项目实施与预期效益产生不利影响。
（六）前次募集资金投资项目实施不达预期风险
公司前次募集资金投资项目“年处理 15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）”尚处于建设期，该项目是基于当时的产业政策、市场环境、行业周期性波动、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势而作出，项目的实施受产品市场价格、竞争格局变化、市场环境变化等多方面因素的影响。
综合考虑锂电池回收行业供需关系、市场价格波动等情况，公司已将该项目达到预定可使用状态时间延期，该项目存在收益不能达到预期的风险，若未来产业政策发生不利变化、动力电池退役量持续不达预期、市场竞争程度未得到改善等情况，公司前次募投项目存在进一步延期、产能消化不及预期以及收益性进一步下降的风险。
四、发行风险
（一）审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性。
（二）发行风险
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名特定投资者（含 35名），由发行对象以现金方式认购。受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行股票存在不能足额募集的风险。
（三）股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致股票的市场价格背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。
（四）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，且产生效益的情况受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，故在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。
因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。
第三节 本次发行情况
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，在规定的有效期内择机发行。
三、发行对象和认购方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含 35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
四、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。如若公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行底价为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并完成中国证监会注册后，根据股东会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
五、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过 12,000万股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%。最终发行股票数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定。
六、募集资金规模和用途
本次发行股票募集资金总额不超过 97,684.12万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序 号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟使用募集资金投资金额 |
| 1 | 汽车装备智能制造基地建设项目 | 49,662.60 | 42,582.46 |
| 2 | 面向汽车行业应用的机器人具身 智能系统研发中心建设项目 | 30,908.62 | 26,101.66 |
| 3 | 补充流动资金 | 29,000.00 | 29,000.00 |
| 合计 | 109,571.22 | 97,684.12 |
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，不足部分公司可以通过自筹资金解决。
七、限售期
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。本次向特定对象发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
八、上市地点
本次向特定对象发行的 A股股票将申请在深交所上市交易。
九、滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
十、决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。
十一、本次发行符合理性融资，合理确定融资规模
根据《证券期货法律适用意见第 18号》，本次发行符合理性融资，合理确定融资规模相关规定，具体情况如下：
1、本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 120,000,000股（含本数）， 未超过本次发行前总股本的 30%。
2、公司 2023年以简易程序向特定对象发行股票的募集资金到位时间为 2023年 9月 28日，距离本次再融资董事会决议日（2025年 12月 29日）的时间间隔不少于 18个月。且截至 2025年 11月 30日，公司前次募集资金使用进度为 73.25%， 已基本使用完毕，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的有关规定。
因此，发行人本次向特定对象发行股票符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
第四节 本次发行的决策程序
保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序，具体情况如下：
一、已履行的审批程序
2025年 12月 29日，发行人召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2026年 3月 24日，发行人召开 2026年第一次临时股东会，以现场投票与网络投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。
综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票并上市事项已获得了必要的批准和授权，履行了必要的审议和决策程序，相关程序合法有效。
二、尚需履行的审批程序
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
在通过深圳证券交易所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第五节 保荐机构与发行人的关联关系
本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。
具体说明如下：
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2025年 9月 30日，保荐人自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有公司 463,659股股票；信用融券专户未持有公司股票；资产管理业务股票账户未持有公司股票。
截至 2025年 9月 30日，保荐人重要关联方持有公司股票如下：中信证券全资子公司合计持有公司 3,213,182股股票；保荐人控股子公司华夏基金管理有限公司持有公司286股股票。
除此之外，保荐人或保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2025年 9月 30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至 2025年 9月 30日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至 2025年 9月 30日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至 2025年 9月 30日，除上述情况之外，保荐人与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。
第六节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
二、保荐人对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐人所作的判断与证券服务机构的专业意见不存在重大差异。
三、保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
第七节 持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次向特定对象发行股票上市当年的剩余时间及以后 1个完整会 计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 督导发行人有效执行并完善 防止大股东、实际控制人、 其他关联机构违规占用发行 人资源的制度 | 1、强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意 识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执 行相关制度； 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的 执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 督导发行人有效执行并完善 防止高级管理人员利用职务 之便损害发行人利益的内控 制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用 职务之便损害发行人利益的内部控制制度； 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的 执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 督导发行人有效执行并完善 保障关联交易公允性和合规 性的制度，并对关联交易发 表意见 | 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执 行，对重大的关联交易，本保荐人将按照公平、独立的原则发表意 见 |
| 督导发行人履行信息披露的 义务，审阅信息披露文件及 向中国证监会、证券交易所 提交的其他文件 | 1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披 露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向 中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。 |
| 持续关注发行人募集资金的 专户存储、投资项目的实施 等承诺事项 | 1、督导发行人严格按照募集资金用途使用募集资金； 2、要求发行人定期通报募集资金使用情况； 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导 发行人及时进行公告； 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导 发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督 导发行人及时公告。 |
| 持续关注发行人为他人提供 担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行人 担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行 事前沟通。 |
| 持续关注发行人经营环境和 业务状况、股权变动和管理 状况、市场营销、核心竞争 力以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。 |
| 根据监管规定，在必要时对 发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实 地专项核查。 |
| （二）保荐协议对保荐机构 的权利、履行持续督导职责 的其他主要约定 | 1、保荐机构履行保荐职责，可以要求发行人按照《保荐管理办法》 规定、本协议约定的方式，及时通报信息； 2、保荐机构履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，查 阅保荐工作需要的发行人材料； 3、保荐机构履行保荐职责，可以列席发行人董事会及股东会； 4、保荐机构履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证监 会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等。 |
| （三）发行人和其他中介机 构配合保荐机构履行保荐职 责的相关约定 | 1、发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，协助保 荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核 查，协助保荐机构组织编制申请文件； |
| 事项 | 安排 |
| 2、及时向保荐人及主承销商提供真实、准确、完整的资料、文件和 数据，以便双方能及时完成有关工作，并对所提供的文件和资料的 真实性、完整性、准确性负责； 3、协助保荐机构组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市 的相关工作等。 | |
| （四）其他安排 | 本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项要求对 发行人实施持续督导。 |
第八节 保荐人认为应当说明的其他事项
无。
第九节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：天奇自动化工程股份有限公司本次 2025年度向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定。中信证券同意作为天奇自动化工程股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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