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正元地信(688509):正元地理信息集团股份有限公司独立董事工作规定（2026年4月第二次修订）
| 时间：2026年04月14日 19:11:17 中财网 |
第一章 总则
第一条 【目的和依据】为进一步完善正元地理信息集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强
化对董事会和管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股
东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）、《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运
作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《正元地理信息
集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规
定，制定本规定。
第二条 【基本释义】独立董事是指不在公司担任除董
事之外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不
存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断的关系的董事。
第三条 【忠实与勤勉义务】独立董事对公司及全体股
东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海
证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司和全体股东的利益，保护中小股东合法权益。
第四条 【人数与构成要求】公司独立董事人数应不少
于董事会人数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人
士。会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的
高级职称、副教授或以上职称、博士学位或注册会计师资格
或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有5年以上全职工作经验的人士。
第五条 【任职资格】独立董事及拟担任独立董事的人
士应当按照中国证监会的要求，参加并通过中国证监会及其
授权机构所组织的培训，并取得上海证券交易所认可的独立
董事资格证书。
第六条 【专门委员会设置要求】公司董事会设立的审
计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独
立董事应占半数以上，并由独立董事担任召集人。审计与风
险管理委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，独
立董事应当过半数，其中至少有一名独立董事是会计专业人
士，审计与风险管理委员会的召集人应为会计专业人士。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 【独立性要求】独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人
员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员
以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐
妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子
女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《科创板上市规
则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者
上海证券交易所认定的其他重大事项。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 【任职基本条件】担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本规定第七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第九条 【履职要求】独立董事原则上最多在三家境内
上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。
第十条 【候选人任职要求】独立董事候选人应当具有
良好的个人品德，不得存在相关法律法规规定的不得被提名
为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中
国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出
席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股
东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
第十一条 【人数补足规定】独立董事出现不符合独立
性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公
司独立董事达不到法定及章程规定人数时，公司应当按规定
补足独立董事人数。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 【提名与选举程序】公司董事会、审计与风
险管理委员会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
第十三条 【提名审查与披露要求】独立董事的提名人
在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独
立董事的其他条件作出公开声明。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照
前两款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有
关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立
董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说
明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司
不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该
提案。
第十四条 【累积投票制】公司股东会选举两名以上独
立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 【任期与连任限制】独立董事每届任期与公
司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续
任职时间不得超过六年。
第十六条 【出席会议与委托要求】独立董事应当亲自
出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十七条 【提前解除与资格不符处理】独立董事任期
届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本规定第八条第一项或者第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本规定或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
第十八条 【辞职程序与补选安排】独立董事在任期届
满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职
的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本规定或者《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十九条 【股东质疑与罢免程序】对于不具备独立董
事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投
资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或
罢免提议。
被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公
司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会
议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
独立董事因触及前款规定情形被解除职务导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本规定或
者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第二十条 【一般职责】独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和《公司章程》规定的其他职责。
第二十一条 【特别职权】独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 【会前沟通与询问权】董事会会议召开前，
独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询
问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独
立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十三条 【反对票与弃权票说明义务】独立董事对
董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公
司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应
当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记
录中载明。
第二十四条 【决议执行监督与报告权】独立董事应当
持续关注本规定第二十五条、第二十九条、第三十条、第三
十一条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反
法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情
形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说
明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十五条 【需经独立董事过半数同意事项】下列事
项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
第二十六条 【独立董事专门会议】公司应当定期或者
不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董
事专门会议”）。本规定第二十一条第一项至第三项、第二十
五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 【专门委员会成员构成要求】公司董事会
下设薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会、提名委员
会、战略与投资委员会。专门委员会成员全部由董事组成，
委员会成员应为单数，并且不得少于三名。其中审计与风险
管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人应当由
独立董事担任且为会计专业人士。
第二十八条 【专门委员会履职要求】独立董事在公司
董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提
请专门委员会进行讨论和审议。
第二十九条 【审计与风险管理委员会主要职责与会议
召开要求】公司董事会审计与风险管理委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
第三十条 【提名委员会主要职责】公司董事会提名委
员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第三十一条 【薪酬与考核委员会主要职责】公司董事
会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十二条 【战略与投资委员会主要职责】战略与投
资委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议，主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，
并对其实施进行评估、监控；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资
融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第三十三条 【尽职调查与专项调查触发情形】独立董
事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情
形。
第三十四条 【现场工作时间与履职方式】独立董事每
年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席
股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层
汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师
事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种
方式履行职责。
第三十五条 【向交易所报告情形】出现下列情形之一
的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情
形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书
面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未
被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事
会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十六条 【年度述职报告要求】独立董事应当向公
司年度股东会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。年度述职报告应包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会
次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
（三）对本规定第二十五条、第二十九条、第三十条、
第三十一条所列事项进行审议和行使本规定第二十一条第
一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
会通知时披露。
第五章 独立董事的独立意见
第三十七条 【独立意见出具与披露要求】独立董事对
公司的相关事项出具的独立意见包括下列内容：
（一）相关事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
（三）相关事项的合法合规性；
（四）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风
险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对相关事项提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第三十八条 【履职条件与支持保障】公司应当为独立
董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会
办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履
行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十九条 【知情权】公司应当保障独立董事享有与
其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公
司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
第四十条 【会议通知与资料提供】公司应当及时向独
立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国
证监会规定、上海证券交易所业务规则或者《公司章程》规
定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事
提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料
和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十一条 【履职配合与报告权】独立董事行使职权
的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不
得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第四十二条 【履职费用承担】公司应当承担独立董事
聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四十三条 【津贴标准与利益禁止】公司应当给予独
立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订方案，经股东会审议通过，并在公司年度报告中进
行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实
际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第七章 附则
第四十四条 【数字范围解释】本规定所称“以上”“以
下”含本数；“超出”“高于”“低于”不含本数。
第四十五条 【未尽事宜与冲突解决】本规定未尽事宜，
按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定
执行。本规定如与国家有关法律法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》不一致时，按国家有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十六条 【制度生效条件】本规定经公司股东会审
议通过后生效，修订时亦同。
第四十七条 【解释权与修订权】本规定由公司董事会
负责制定、解释与修订。
第四十八条 【生效施行】本规定自印发之日起施行。
《正元地理信息集团股份有限公司独立董事工作规定》
（2024年6月第一次修订）同时废止。
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