宏柏新材(605366):江西宏柏新材料股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议
江西宏柏新材料股份有限公司 第三届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2026年4月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2026年4月5日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由公司董事长纪金树先生主持，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议并通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》 表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。 （二）审议并通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。 本议案尚需股东会审议通过。 （三）审议并通过《关于2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 （四）审议并通过《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 （五）审议并通过《关于2025年度独立董事述职报告的议案》 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度独立董事述职报告》。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。 本议案尚需股东会审议通过。 （六）审议并通过《关于2025年年度报告及其摘要的议案》 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年年度报告》、《2025年年度报告摘要》。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 （七）审议并通过《关于2025年社会责任报告的议案》 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年社会责任报告》。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。 （八）审议并通过《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-038）。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 （九）审议并通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 （十）审议并通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-039）。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需股东会审议通过。 （十一）审议并通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘公司2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-040）。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需股东会审议通过。 （十二）审议并通过《关于预计2026年度日常关联交易的议案》 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-041）。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。 关联董事汪国清、郎丰平回避表决。 本议案已经独立董事专门会议审议通过并对该项议案发表了一致同意的意见。 （十三）审议并通过《关于2026年度申请银行授信额度的议案》 公司（含全资子公司、控股子公司、全资孙公司）根据业务发展需要，在2026年度向银行申请总额不超过人民币30.00亿元的综合授信额度。授信品种包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、贸易融资等。以上向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。 在上述授信额度计划范围内，全资子公司、控股子公司、全资孙公司（包括新设立、收购等方式取得的全资子公司、控股子公司、全资孙公司）之间可以调剂使用。 授信期限内，授信额度可循环使用。上述向银行申请授信额度有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度申请银行授信额度的公告》（公告编号：2026-042）。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。 （十四）审议并通过《关于向全资子公司、全资孙公司提供银行授信担保的议案》经审核，董事会认为：本次对公司全资子公司、全资孙公司授权担保额度，是出于其经营需要，有利于满足其现阶段业务需求及其稳定持续发展。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向全资子公司、全资孙公司提供银行授信担保的公告》（公告编号：2026-043）。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。 本议案尚需股东会审议通过。 （十五） 审议并通过《关于回购注销2025年员工持股计划部分股份的议案》 根据《江西宏柏新材料股份有限公司 2025年员工持股计划（草案修订稿）》的相关规定，鉴于本次员工持股计划第一个考核期公司层面业绩不达标及持有人中有1名持有人因个人原因已离职，其对应不得解锁的权益份额由公司回购注销，对应的标的股票数量合计 325万股，回购价格为 2.77元/股。 根据2025年第一次临时股东大会的授权，董事会将依照股东会的授权按照相关规定办理本次员工持股计划部分股份回购注销的相关事宜。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销2025年员工持股计划部分股份的公告》（公告编号：2026-044）。 表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。 关联董事纪金树、郎丰平回避表决。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员纪金树已回避表决。 （十六）审议并通过《关于拟使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-046）。 表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。 （十七）审议并通过《关于拟使用自有资金进行现金管理的议案》 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-047）。 表决情况:同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。 （十八）审议并通过《关于<江西宏柏新材料股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划>的议案》 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西宏柏新材料股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （十九）审议并通过《关于制定<江西宏柏新材料股份有限公司关于董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 为规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理水平与效益，促进公司稳健经营和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定及《江西宏柏新材料股份有限公司章程》等相关规定，特制定公司《江西宏柏新材料股份有限公司关于董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西宏柏新材料股份有限公司关于董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （二十）审议《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-048）。 全体董事含独立董事回避表决。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。本议案直接提交公司股东会审议通过。 （二十一）审议并通过《关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-048）。 表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。 关联董事郎丰平回避表决。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 （二十二）审议并通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》经中国证券监督管理委员会《关于同意江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕108号）同意，公司于2024年4月17日公开发行了960.00万张A股可转换公司债券，每张面值100元，发行总额96,000.00万元，并于2024年5月14日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“宏柏转债”，债券代码“111019”。“宏柏转债”存续起止日期为2024年4月17日至2030年4月16日，转股期限为2024年10月23日至2030年4月16日。自2025年4月1日至2026年3月20日期间，“宏柏转债”已累计转换为公司股票数量为149,437,044股，其中来源为公司回购专用证券账户股份的股票数量为5,670,000股。根据本次“宏柏转债”转股结果，公司注册资本增加人民币143,767,044元，公司股份增加143,767,044股。 同时，鉴于公司2025年员工持股计划第一个考核期公司层面业绩不达标以及持有人中有1名持有人因个人原因已离职，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及公司《2025年员工持股计划（草案）》《2025年员工持股计划（草案修订稿）》的相关规定，董事会拟对公司上述员工持股计划未解锁的份额合计3,250,000股进行回购注销。 综上，公司股份总数将由632,310,656股变更至772,827,700股，公司注册资本将由632,310,656元变更至772,827,700元，公司投资总额进行相应调整，并相应修订《公司章程》。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-049）。 表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。 本议案尚需股东会审议通过。 （二十三）审议并通过《关于提请股东会授权董事会办理与公司变更注册资本及修订<公司章程>相关的工商变更登记等具体事宜的议案》 为保证公司注册资本及章程变更相关工作顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会或董事会办公室在有关法律、法规规定的权限范围内办理与本次变更注册资本及修订章程变更相关的具体事宜。 表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。 本议案尚需股东会审议通过。 （二十四）审议并通过《关于优化调整可转债募投项目产品结构与变更部分募集资金用途的议案》 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于优化调整可转债募投项目产品结构与变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2026-050）。 表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。 本议案尚需股东会审议通过。 （二十五）审议并通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》经董事会审议，同意于2026年5月8日召开公司2025年年度股东会，审议公司上述需股东会审议的议案相关事宜。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-051）。 表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。 江西宏柏新材料股份有限公司 董事会 2026年4月17日 中财网
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