紫燕食品(603057):紫燕食品第二届董事会第十七次会议决议
紫燕食品集团股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 紫燕食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2026年4月15日以现场结合通讯的会议方式在公司会议室召开。会议通知已于2026年4月3日送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人。 会议由董事长戈吴超先生主持，公司高级管理人员列席本次会议。董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《紫燕食品集团股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《2025年度董事会工作报告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 （二）审议通过《2025年度总经理工作报告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （三）审议通过《2025年度利润分配预案及2026年中期分红授权的议案》公司2025年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），以截至公告日公司总股本41,200万股计算，本次拟派发现金红利为74,160,000.00元（含税）。 根据公司2026年上半年盈利情况及资金需求状况，拟定2026年度中期分红方案，中期分红上限：不超过年初未分配利润-本年度已分配利润与上半年度的净利润的孰高。提请股东会授权董事会在上述中期分红方案范围内，制定并实施具体的中期分红方案。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度利润分配方案及2026年中期分红授权的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 （四）审议通过《2025年年度报告及摘要》 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年年度报告》及其摘要。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （五）审议通过《2025年度审计报告》 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度审计报告》。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （六）审议通过《2025年度独立董事述职报告》 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度独立董事述职报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 独立董事述职情况将向股东会报告。 （七）审议通过《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （八）审议通过《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （九）审议通过《2025年度内部控制评价报告》 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十）审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》。 本议案已经公司第二届董事会独立董事会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事戈吴超、钟勤川回避表决。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 （十一）审议《关于公司董事2026年薪酬方案的议案》 公司董事2026年度薪酬方案：公司非独立董事根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司薪酬管理制度与绩效考核管理制度领取薪酬。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬按标准每月发放；绩效薪酬按实际工作、公司经营情况、绩效考核结果发放，不领取董事薪酬。公司独立董事2026年度津贴为20万（含税）/人。 董事会薪酬与考核委员会认为：公司董事的薪酬方案符合公司的实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形，全体委员回避表决并同意提交董事会审议，因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交2025年年度股东会审议。 （十二）审议通过《关于公司高级管理人员2026年薪酬方案的议案》公司高级管理人员于2026年度薪酬方案：公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司薪酬管理制度与绩效考核管理制度领取薪酬。公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬按标准每月发放；绩效薪酬按实际工作、公司经营情况、绩效考核结果发放。 董事会薪酬与考核委员会认为：公司高级管理人员的薪酬方案符合公司的实际经营情况及所处行业的薪酬水平，不存在损害公司及股东利益的情形，审议通过并同意提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事戈吴超、曹澎波回避表决。 本议案尚需向2025年年度股东会说明。 （十三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，审计服务包括财务报告审计和内部控制审计。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 （十四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币3.7亿元闲置募集资金进行现金管理，用于投资流动性好、安全性高的理财产品或存款类产品，上述现金管理期限为自本次董事会审议通过之日起9个月内，在决议有效期限及额度内可以滚动使用。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十五）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 公司使用不超过人民币10亿元闲置自有资金进行现金管理，使用期限为本次董事会审议通过之日起9个月内，在前述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十六）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 公司及子公司拟向浦发银行、招商银行等合作银行申请综合授信额度，预计总额不超过人民币30亿元。授信期限为自股东会通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 （十七）审议通过《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》同意提名戈吴超先生、钟勤川先生、曹澎波先生为第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》。 本议案已经公司第二届董事会提名委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 （十八）审议通过《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》 同意提名刘长奎先生、戴黔锋先生为第三届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》。 本议案已经公司第二届董事会提名委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 （十九）审议通过《关于部分募投项目重新论证继续实施并延期的议案》公司对宁国食品生产基地二期项目、荣昌食品生产基地二期项目的可行性和必要性进行了重新论证，同意继续实施上述项目，并决定将宁国食品生产基地二期项目达到预定可使用状态日期延长至2028年4月。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目重新论证继续实施并延期的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权； （二十）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>并办理工商登记的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 （二十一）审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司制定了《2026年限制性股票激励计划（草案）》。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年限制性股票激励计划（草案）》及《2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。 本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事曹澎波、崔俊锋、刘艳舒回避表决。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 （二十二）审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定了《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事曹澎波、崔俊锋、刘艳舒回避表决。 （二十三）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》 为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，提请股东会授权董事会办理以下实施激励计划的有关事项： 1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日； 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和所涉及的标的股票数量、价格等进行相应的调整； 3、授权董事会在限制性股票授予登记完成前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减； 4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜；5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； 7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜； 8、授权董事会在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；9、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关补偿和继承等事宜，终止公司限制性股票激励计划； 10、授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议； 12、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外； 13、授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为； 14、为本次激励计划的实施，授权董事会根据实际需要委任或聘请收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构； 15、提请公司股东会同意向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事曹澎波、崔俊锋、刘艳舒回避表决。 （二十四）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》经董事会审议，同意于2026年5月14日召开公司2025年年度股东会。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 紫燕食品集团股份有限公司董事会 2026年4月17日 中财网
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