川仪股份(603100):川仪股份第六届董事会第十八次会议决议
重庆川仪自动化股份有限公司 第六届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）第六届董事会第十八次会议于2026年4月15日以现场表决方式在公司会议室召开，会议通知及相关资料已于2026年4月4日以电子邮件方式通知全体董事。本次会议应参加董事11名，实际参加董事11名，全体董事均现场参会。本次董事会由董事长李赐犁先生主持。公司部分高级管理人员、相关部门负责人列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，通过了以下议案： （一）《关于公司2025年度财务决算报告的议案》 同意公司2025年度财务决算报告。 本议案已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会2026年第一次定期会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 （二）《关于公司2025年年度利润分配预案的议案》 公司2025年年初结存的可供分配利润2,212,091,994.41元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）按照会计准则审计出具的审计报告，公司母公司2025年度实现净利润636,482,589.94元，实施2025年三季度利润分配153,951,952.80元，截至2025年12月31日公司可供分配利润2,694,622,631.55元。 公司2025年年度利润分配方案如下： 1.截至2025年12月31日，公司法定盈余公积累计金额256,705,875.00元，已达到公司注册资本的50.00%。 2.公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.21元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为513,173,176股，以此计算合计拟派发现金红利107,766,366.96元（含税），加上中期已分配现金红利153,951,952.80元，公司本年度现金分红总额为261,718,319.76元，占本年实现的可供分配利润（636,482,589.94元）的41.12%；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（简称“回购并注销”）金额1,288,634.63元，现金分红和回购并注销金额合计263,006,954.39元，占本年度归属于上市公司股东净利润（642,546,680.53元）的40.93%。 3.经以上分配后，结余未分配利润2,586,856,264.59元结转到以后年度。 4.如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。 本次利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策、公司已披露的股东回报规划。 本议案已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会2026年第一次定期会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于2025年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-015）。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （三）《关于提请股东会授权董事会决定2026年度中期分红方案的议案》同意提请股东会授权董事会在下列中期分红授权内容及范围内，制定并实施具体的中期分红方案，授权内容及范围包括但不限于： 1.中期分红的前提条件 （1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正。 （2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。 2.中期分红金额上限 不超过当期归属于上市公司股东的净利润的100%。 3.授权期限自本议案经2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。 本议案已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会2026年第一次定期会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （四）《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》 同意公司2025年年度报告及摘要。 该报告中的相关财务信息已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会2026年第一次定期会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份2025年年度报告》及《川仪股份2025年年度报告摘要》。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （五）《关于公司2026年度预算的议案》 同意公司2026年度预算。 本议案已经公司第六届董事会战略与投资委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 （六）《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》 同意公司2025年度总经理工作报告。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 （七）《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》 同意公司2025年度董事会工作报告。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份2025年度董事会工作报告》。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （八）《关于公司2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》同意公司2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告。 本议案已经公司第六届董事会战略与投资委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。 （九）《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案实施情况暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》 同意公司2025年度“提质增效重回报”行动方案实施情况暨2026年度“提质增效重回报”行动方案。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份2025年度“提质增效重回报”行动方案实施情况暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》。 （十）《关于公司2025年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》 同意公司2025年度内部控制评价报告及内部控制审计报告。 本议案已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会2026年第一次定期会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份2025年度内部控制评价报告》及《川仪股份2025年度内部控制审计报告》。 （十一）《关于公司董事会审计与风险管理委员会2025年度履职情况报告的议案》 同意公司董事会审计与风险管理委员会2025年度履职情况报告。 本议案已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会2026年第一次定期表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份董事会审计与风险管理委员会2025年度履职情况报告》。 （十二）《关于公司独立董事2025年度述职报告的议案》 同意公司独立董事2025年度述职报告。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份独立董事2025年度述职报告（柴毅）》《川仪股份独立董事2025年度述职报告（王雪）》《川仪股份独立董事2025年度述职报告（唐祖全）》《川仪股份独立董事2025年度述职报告（朱振梅）》。 （十三）《关于评估公司独立董事独立性情况的议案》 同意关于独立董事独立性的专项意见。 在对此议案进行表决时，独立董事柴毅、王雪、唐祖全、朱振梅回避表决。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份董事会关于独立董事独立性的专项意见》。 （十四）《关于续聘公司年度财务审计及内部控制审计会计师事务所的议案》 同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计及内部控制审计会计师事务所，审计费用共计200万元（含税），其中财务报告审计费用155万元（含税），内部控制审计费用45万元（含税）。同意将该议案提交公司股东会审议。 本议案已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会2026年第一次定期会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于续聘公司年度财务审计及内部控制审计会计师事务所的公告》（公告编号：2026-016）。 （十五）《关于公司申请2026年度银行综合授信额度及相关授权事宜的议案》 同意公司申请不超过350,000万元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授权董事长在上述额度内代表公司签署授信合同/协议，授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。 银行综合授信额度计划具体情况如下：
1.除招商银行股份有限公司票据质押授信10亿元外，以上综合授信为敞口授信，不含全资、控股子公司授信，只用于公司日常经营所需，授信品种包括但不限于以下类型：流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、商票保贴等，具体授信品种以相关合同为准。 2.招商银行股份有限公司票据质押授信额度为招商银行股份有限公司为川仪股份及其下属单位提供集团票据池业务给予的总体授信额度（具体授信额度以银行审批为准），该授信需川仪股份及其下属单位质押票据或存入保证金。 3.公司在重庆银行股份有限公司的授信额度已包含在日常关联交易预计中进行审议。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （十六）《关于部分控股子公司2026年授信计划及公司为其授信额度提供担保的议案》 同意子公司重庆四联技术进出口有限公司、重庆川仪分析仪器有限公司、重庆川仪调节阀有限公司、重庆四联测控技术有限公司、重庆川仪十七厂有限公司、重庆川仪昆仑仪表有限公司合计84,500万元的银行授信（明细详见后表，最终以各家银行实际审批的授信额度为准），并同意公司为重庆川仪调节阀有限公司、重庆川仪分析仪器有限公司、重庆川仪十七厂有限公司在票据池授信额度范围内提供票据质押担保，具体担保时间和金额以担保合同为准（最终担保本金金额不超过预计拟提供的担保额度）。本次审议的授信及对外担保事项决议有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。 具体授信及担保计划如下：
1.上表中的“综合授信”的授信品种包括银行承兑汇票、商票保贴、保函、信用证等类型。 2.上表中的“票据池授信”为招商银行股份有限公司为川仪股份票据池业务给予的各子公司授信额度，各子公司可在各自授信额度内开具银行承兑汇票，该授信需川仪股份及其下属单位质押票据或存入保证金。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于为全资子公司银行授信提供担保的公告》（公告编号：2026-017）。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （十七）《关于公司购买董事、高级管理人员责任保险的议案》 同意公司为公司董事、高级管理人员购买责任保险，责任限额不超过5,000万元，保险费不超过25万元（具体以最终签订的保险合同为准），保险期限为3年。鉴于公司董事作为被保险对象，属于利益相关方，公司全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。 （十八）《关于召开公司2025年年度股东会的议案》 本次董事会部分议题需提交公司股东会审议，公司决定于2026年5月8日召开2025年年度股东会。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-018）。 公司董事会听取了《公司董事会审计与风险管理委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》《公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告》，相关报告详细披露于2026年4月17日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 特此公告。 重庆川仪自动化股份有限公司董事会 2026年4月17日 中财网
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